TFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar

Amaç
1 Bu TFRS’nin amacı, bir işletme bir veya daha fazla işletmeyi kontrol ettiğinde düzenlenecek olan konsolide finansal tabloların hazırlanmasına ve sunumuna ilişkin finansal raporlama ilkelerini belirlemektir.
Amacın Karşılanması
2 1 inci paragrafta belirtilen amacın karşılanması amacıyla; bu TFRS:
(a) Bir veya daha fazla işletmeyi (bağlı ortaklıkları) kontrol eden bir işletmenin (ana ortaklığın) konsolide finansal tablolar hazırlamasını zorunlu kılmaktadır;
(b) Kontrol ilkesini tanımlamakta ve kontrolü konsolidasyonun dayanağı haline getirmektedir;
(c) Yatırımcı işletmenin yatırım yaptığı işletmeyi kontrol edip etmediğinin ve dolayısıyla yatırım yaptığı işletmeyi konsolide edip etmeyeceğinin belirlenmesinde kontrol ilkesinin nasıl uygulanacağını düzenlemektedir ve
(d) Konsolide finansal tabloların hazırlanması sırasında uygulanacak muhasebeleştirme hükümlerini düzenlemektedir.
3 Bu TFRS, işletme birleşmelerine ilişkin muhasebeleştirme hükümlerini (işletme birleşmesi sırasında ortaya çıkan şerefiyeye ilişkin hükümler de dâhil olmak üzere) ve bu hükümlerin konsolidasyon üzerindeki etkilerini düzenlememektedir (bakınız: TFRS 3 İşletme Birleşmeleri Standardı).
Kapsam
4 Ana ortaklık niteliğindeki bir işletme konsolide finansal tablolar sunmak zorundadır. Bu TFRS aşağıdakiler dışındaki tüm işletmelere uygulanır:
(a) Aşağıdaki koşulların tamamını karşılayan bir ana ortaklık konsolide finansal tablo sunmak zorunda değildir:
(i) Ana ortaklığın başka bir işletmenin tamamen sahip olduğu bir bağlı ortaklık olması ya da başka bir işletmenin kısmen sahip olduğu bir bağlı ortaklık olması ve oy hakkı olmayan ortaklar da dâhil olmak üzere, diğer ortaklara ana ortaklığın konsolide finansal tablo sunmayacağının bildirilmiş olması ve ortakların da bu duruma itiraz etmemiş olması,
(ii) Ana ortaklığın borçlanma araçlarının ya da özkaynağa dayalı finansal araçlarının kamuya açık bir piyasada (yerel ve bölgesel piyasalar da dâhil olmak üzere, yerli veya yabancı bir sermaye piyasasında veya tezgâh üstü piyasada) işlem görmüyor olması,
(iii) Ana ortaklığın, herhangi bir finansal aracın kamuya açık bir piyasada ihracı için bir sermaye piyasası otoritesine veya düzenleyici diğer bir kuruma, finansal tablolarını vermek suretiyle başvuruda bulunmuş olmaması veya başvuruda bulunma sürecinde olmaması ve
(iv) Ana ortaklığın nihai veya herhangi bir ara kademe ana ortaklığının kamunun kullanımına açık ve TFRS’lere uygun konsolide finansal tablolar hazırlıyor olması.
(b) TMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Standardının uygulandığı işten ayrılma sonrası fayda planları veya çalışanlara sağlanan diğer uzun vadeli fayda planlarına da bu TFRS uygulanmaz.
Kontrol
5 Yatırımcı bir işletme, diğer bir işletmeyle (yatırım yapılan işletmeyle) olan ilişkisinin yapısını dikkate almaksızın, yatırım yaptığı işletmeyi kontrol edip etmediğini değerlendirmek suretiyle ana ortaklık olup olmadığını belirler.
6 Yatırımcı bir işletme, yatırım yaptığı işletmeyle olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere maruz kaldığı veya bu getirilerde hak sahibi olduğu, aynı zamanda bu getirileri yatırım yaptığı işletme üzerindeki gücüyle etkileme imkânına sahip olduğu durumda yatırım yaptığı işletmeyi kontrol etmektedir.
7 Bu çerçevede, yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletmeyi ancak ve ancak aşağıdaki göstergelerin tümü birden mevcut olduğunda kontrol eder:
(a) Yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahiptir (bakınız: 10-14 paragrafları)
(b) Yatırım yaptığı işletmeyle olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere maruz kalmakta veya bu getirilerde hak sahibi olmaktadır (bakınız: 15 inci ve 16 ncı paragraflar).
(c) Elde edeceği getirilerin miktarını etkileyebilmek için yatırım yaptığı işletme üzerindeki gücünü kullanma imkânına sahiptir (bakınız: 17 ve 18 inci paragraflar).
8 Yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletmeyi kontrol edip etmediğini değerlendirirken tüm durum ve koşulları göz önünde bulundurur. Durum ve koşulların 7 nci paragrafta sıralanan üç kontrol unsurunun birinde veya daha fazlasında değişiklik meydana geldiğini gösterdiği durumlarda, yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletmeyi kontrol edip etmediğini yeniden değerlendirir (bakınız B80-B85 paragrafları).
9 İki veya daha fazla yatırımcı işletmenin yatırım yaptıkları bir işletmenin ilgili faaliyetlerini (başka bir ifadeyle yatırım yaptıkları işletmenin getirilerini önemli ölçüde etkileyen faaliyetleri) yönetebilmek için birlikte hareket etmek zorunda olmaları halinde, yatırım yaptıkları işletmenin birlikte kontrolü söz konusudur. Bu tür durumlarda hiçbir yatırımcı diğerleriyle işbirliği yapmaksızın söz konusu faaliyetleri yönetemediğinden, hiçbir yatırımcı yatırım yapılan işletmeyi tek başına kontrol edememektedir. Her bir yatırımcı, bu işletmedeki payını ilgili TFRS’ler (TFRS 11 Müşterek Anlaşmalar, TMS 28 İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar veya TFRS 9 Finansal Araçlar gibi) uyarınca muhasebeleştirir.
Güç
10 Yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletmenin ilgili faaliyetlerini, diğer bir ifadeyle yatırım yaptığı işletmenin getirilerini önemli ölçüde etkileyen faaliyetlerini yönetme imkânını hâlihazırda veren mevcut haklara sahip olduğunda, yatırım yapılan işletme üzerinde güce sahiptir.
11 Güç, haklardan doğmaktadır. Bazen gücün var olup olmadığı kolay ve açık bir şekilde belirlenebilir. Örneğin yatırım yapılan işletme üzerindeki güç, direkt olarak ve sadece hisse senetleri gibi özkaynağa dayalı finansal araçlarla sağlanan oy hakları ile elde edildiğinde ve bu tür payları ellerinde bulunduranların oy haklarını göz önünde bulundurmak suretiyle değerlendirilebildiğinde, gücün var olup olmadığı kolaylıkla ve açık bir şekilde belirlenebilir. Diğer durumlarda, örneğin gücün bir veya daha fazla sözleşmeye bağlı anlaşmadan kaynaklandığı bir durumda, gücün var olup olmadığına yönelik değerlendirme daha karmaşık olacaktır ve birden fazla unsurun göz önünde bulundurulmasını gerektirecektir.
12 İlgili faaliyetleri yönetme imkânına hâlihazırda sahip bir yatırımcı işletme, yönetime ilişkin haklarını henüz kullanmamış olsa dahi, yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahiptir. İlgili faaliyetleri yönetiyor olması şeklindeki bir kanıt, yatırımcı işletmenin güce sahip olup olmadığının belirlenmesinde yardımcı olabilir. Bununla birlikte böyle bir kanıt, tek başına, yatırımcı işletmenin yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip olup olmadığının belirlenmesinde kesinlik sağlamaz.
13 İki veya daha fazla sayıdaki yatırımcı işletmenin, farklı ilgili faaliyetleri tek taraflı olarak yönetme imkânı sağlayan mevcut haklara sahip olduğu durumlarda, yatırım yapılan işletmenin getirilerini en önemli şekilde etkileyen faaliyetleri yönetme imkânına sahip olan yatırımcı işletme, yatırım yapılan işletme üzerinde güce sahiptir.
14 Diğer işletmeler, ilgili faaliyetlerin yönetimine katılabilme imkânı sağlayan mevcut haklara sahip olsalar bile (örneğin diğer bir işletmenin önemli etkiye sahip olduğu durumda), yatırımcı işletme yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip olabilir. Ancak, sadece koruyucu haklara sahip olan bir yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip değildir (bakınız: B26-B28 paragrafları) ve dolayısıyla yatırım yaptığı işletmeyi kontrol etmemektedir.
Getiriler
15 Yatırımcı işletmenin, yatırım yaptığı işletmeyle olan ilişkisi dolayısıyla elde edeceği getiriler, yatırım yaptığı işletmenin performans sonuçlarına bağlı olarak değişkenlik gösterme potansiyeline sahip olduğunda; yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletmeyle olan ilişkisi dolayısıyla değişken getirilere maruz kalmakta veya bu getirilerde hak sahibi olmaktadır. Yatırımcının getirileri sadece pozitif, sadece negatif veya bütün olarak pozitif ve negatif olabilir.
16 Yatırım yapılan bir işletmenin kontrolünü sadece tek bir yatırımcı elinde bulundurabilmekle birlikte, getirilerinde birden fazla taraf pay sahibi olabilir. Örneğin; kontrol gücü olmayan payları ellerinde bulunduranlar, yatırım yapılan işletmenin kârında veya kârdan yaptığı dağıtımlarda pay sahibi olabilir.
Güç ve getiriler arasındaki ilişki
17 Yatırımcı işletmenin, yatırım yaptığı işletme üzerinde kontrol sahibi olabilmesi için, yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip olması ve yatırım yaptığı işletmeyle olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere maruz kalması veya bu getirilerde hak sahibi olması yeterli değildir. Yatırımcı işletmenin, ayrıca, elde edeceği getirilerin miktarını etkileyebilmek için yatırım yaptığı işletme üzerindeki gücünü kullanma imkânına sahip olması gerekir.
18 Bu nedenle, karar alma haklarına sahip olan bir yatırımcının vekil mi, asil mi (hakkın asıl sahibi) olduğunu belirlemesi gerekir. B58-B72 paragrafları uyarınca, vekil olan bir yatırımcı kendisine devredilen karar verme haklarını kullandığında, yatırım yapılan işletmeyi kontrol etmemektedir.
Muhasebeleştirme hükümleri
19 Ana ortaklık, konsolide finansal tablolarını hazırlarken, benzer koşullardaki benzer işlemler ve olaylar için yeknesak muhasebe politikaları kullanır.
20 Yatırım yapılan işletmenin konsolidasyonu, yatırımcı işletmenin, yatırım yaptığı işletmenin kontrolünü elde ettiği tarihte başlar, kontrolü kaybettiği tarihte de sona erer.
21 B86-B91 paragraflarında, konsolide finansal tabloların hazırlanmasına ilişkin hükümlere yer verilmektedir.
Kontrol gücü olmayan paylar
22 Ana ortaklık, kontrol gücü olmayan payları konsolide finansal durum tablosunda özkaynaklar içerisinde, kendi ortaklarının özkaynaklardaki paylarından ayrı olarak gösterir.
23 Ana ortaklığın bir bağlı ortaklığındaki sahiplik payında, bağlı ortaklık üzerindeki kontrolün kaybına neden olmayacak şekilde meydana gelen değişiklikler, özkaynak işlemleridir (başka bir ifadeyle ortaklarla ortak olmaları sebebiyle yapılan işlemlerdir).
24 B94-B96 paragraflarında, konsolide finansal tablolarda kontrol gücü olmayan payların muhasebeleştirilmesine ilişkin hükümlere yer verilmektedir.
Kontrolün kaybı
25 Ana ortaklık bir bağlı ortaklığı üzerindeki kontrolü kaybettiğinde:
(a) Kontrolünü kaybettiği eski bağlı ortaklığının varlıklarını ve borçlarını konsolide finansal durum tablosu dışı bırakır.
(b) Eski bağlı ortaklığında devam eden her türlü yatırımını, kontrolü kaybettiği andaki gerçeğe uygun değerleri üzerinden finansal tablolara yansıtır. Söz konusu ilk muhasebeleştirmeden sonra ise bu yatırımları ve eski bağlı ortaklıkla arasındaki borç veya alacakları ilgili TFRS’ler uyarınca muhasebeleştirir. Tespit edilen gerçeğe uygun değer, geriye kalan yatırımın TFRS 9 uyarınca finansal varlık olarak muhasebeleştirilmesi durumunda, finansal varlığın ilk muhasebeleştirilmesi sırasındaki gerçeğe uygun değeri olarak; geriye kalan yatırımın iştirakteki veya iş ortaklığındaki yatırım olarak nitelendirilmesinin uygun olması durumunda ise, iştirak veya iş ortaklığı yatırımının ilk muhasebeleştirilmesi sırasındaki maliyeti olarak dikkate alınır.
(c) Kontrolü sağlayan önceki paylara atfedilebilen, kontrolün kaybıyla ilişkili kazanç veya kayıpları muhasebeleştirir.
26 B97-B99 paragraflarında kontrolün kaybında yapılacak muhasebeleştirme işlemlerine ilişkin hükümlere yer verilmektedir.

Ek A
Tanımlanan terimler
Bu ek, bu TFRS’nin ayrılmaz bir parçasıdır.

Konsolide finansal tablolar	Ana ortaklığın ve onun bağlı ortaklıklarının varlıklarının, borçlarının, özkaynaklarının, gelirlerinin, giderlerinin ve nakit akışlarının tek bir işletmeninki gibi sunulduğu, bir gruba ait finansal tablolardır.
Yatırım yapılan işletmenin kontrolü	Yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletmeyle olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere maruz kaldığı veya bu getirilerde hak sahibi olduğu, aynı zamanda bu getirileri yatırım yaptığı işletme üzerindeki gücüyle etkileme imkânına sahip olduğu durumda, yatırım yaptığı işletmeyi kontrol etmektedir.
Karar alıcımaya yetkili mercii	Kendi başına ya da başka tarafların vekili sıfatıyla karar alma haklarına sahip işletmedir.
Grup	Bir ana ortaklık ve onun bağlı ortaklıklarıdır.
Kontrol gücü olmayan paylar	Bir bağlı ortaklığın doğrudan veya dolaylı olarak ana ortaklığa ait olmayan paylarıdır.
Ana ortaklık	Bir veya daha fazla işletmeyi kontrol eden bir işletmedir.
Güç	İlgili faaliyetlerin hâlihazırda yönetilmesi imkânını sağlayan mevcut haklardır.
Koruyucu haklar	Bu hakları ellerinde bulunduranların çıkarlarını korumak amacıyla tasarlanmış olan ve ilişkili olduğu işletme üzerinde güç sağlamayan haklardır.
İlgili faaliyetler	Bu TFRS’nin amacı açısından ilgili faaliyetler, yatırım yapılan işletmenin, getirilerini önemli ölçüde etkileyen faaliyetleridir.
Azletme hakları	Karar alıcının karar alma yetkisini sonlandırmaya ilişkin haklardır.
Bağlı ortaklık	Başka bir işletme tarafından kontrol edilen bir işletmedir.

Aşağıdaki terimler TFRS 11, TFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Paylara İlişkin Açıklamalar, TMS 28 (2011’de değiştirildiği şekliyle) veya TMS 24 İlişkili Taraf Açıklamaları’nda tanımlanmış olup; bu TFRS’de, söz konusu TFRS’lerde belirtilen anlamları ile kullanılmıştır:

• iştirak
• diğer işletmedeki paylar
• iş ortaklığı
• kilit yönetici personel
• ilişkili taraf
• önemli etki

Ek B
Uygulama rehberi
Bu ek, bu TFRS’nin ayrılmaz bir parçasıdır. 1–31 inci paragrafların uygulanmasını konu edinmekte olup bağlayıcılığı bu TFRS’in diğer kısımları ile aynı düzeydedir.
B1 Bu ekteki örnekler varsayımsal durumları ele almaktadır. Örneklerin bazı yönleriyle gerçek olaylarda karşılaşılsa da, TFRS 10 uygulanırken gerçek olayla ilgili tüm unsur ve durumların değerlendirilmesi gerekir.
Kontrolün değerlendirilmesi
B2 Yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletmeyi kontrol edip etmediğini belirlerken, aşağıdakilerin tamamına sahip olup olmadığını değerlendirmelidir:
(a) Yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip olup olmadığını,
(b) Yatırım yaptığı işletmeyle olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere maruz kalıp kalmadığını veya bu getirilerde hak sahibi olup olmadığını
(c) Elde edeceği getirilerin miktarını etkilemek için, yatırım yaptığı işletme üzerindeki gücünü kullanma imkânına sahip olup olmadığını.
B3 Aşağıda yer alan unsurların göz önünde bulundurulması, söz konusu belirleme yapılırken işletmeye yardımcı olabilir:
(a) Yatırım yapılan işletmenin amacı ve oluşumu (bakınız: B5-B8 paragrafları).
(b) İlgili faaliyetlerin neler olduğu ve bu faaliyetlere ilişkin kararların nasıl alındığı (bakınız: B11-B13 paragrafları).
(c) Sahip olduğu hakların, yatırımcı işletmeye, ilgili faaliyetlerin yönetilebilmesi imkânını hâlihazırda sağlayıp sağlamadığı (bakınız: B14-B54 paragrafları).
(d) Yatırım yaptığı işletmeyle olan ilişkisinden dolayı yatırımcı işletmenin değişken getirilere maruz kalıp kalmadığı veya bu getirilerde hak sahibi olup olmadığı (bakınız: B55-B57 paragrafları).
(e) Yatırımcı işletmenin, elde edeceği getirilerin miktarını etkileyebilmek için yatırım yaptığı işletme üzerindeki gücünü kullanma imkânına sahip olup olmadığı (bakınız: B58-B72 paragrafları).
B4 Yatırım yapılan işletmenin kontrolüne ilişkin değerlendirme yaparken, yatırımcı işletme, diğer taraflarla olan ilişkilerinin yapısını göz önünde bulundurur (bakınız: B73-B75 paragrafları).
Yatırım yapılan işletmenin amacı ve oluşumu
B5 Yatırımcı işletme, yatırım yapılan işletmenin kontrolüne ilişkin değerlendirmesini yaparken, ilgili faaliyetleri, ilgili faaliyetlere yönelik kararların nasıl alındığını, ilgili faaliyetleri yönetme imkânına kimin sahip olduğunu ve bu faaliyetlerden sağlanan getirileri kimin elde ettiğini belirlemek amacıyla, yatırım yaptığı işletmenin amacını ve oluşumunu göz önünde bulundurur.
B6 Yatırım yapılan işletmenin amacı ve oluşumu göz önünde bulundurulduğunda, yatırım yapılan işletmenin, hamiline elindeki miktarla orantılı bir şekilde oy hakkı sağlayan özkaynağa dayalı finansal araçlar aracılığıyla kontrol edildiği açıkça ortaya çıkabilir (yatırım yapılan işletmenin adi payları gibi). Böyle bir durumda, karar verme sürecini değiştiren başka bir düzenleme de bulunmuyorsa, kontrole ilişkin yapılan değerlendirmede, yatırımcı işletmenin finansal ve faaliyet politikalarının belirlenmesinde yeterli olan oy haklarını, eğer varsa, hangi tarafın kullanabildiğine odaklanılır (bakınız: B34-B50 paragrafları). Bu tür durumlarda; genellikle, söz konusu oy haklarının çoğunluğunu elinde bulunduran yatırımcı işletme, başka herhangi bir unsurun mevcut olmaması halinde, yatırım yaptığı işletmeyi kontrol etmektedir.
B7 Daha karmaşık durumlarda, yatırımcı işletmenin yatırım yaptığı işletmeyi kontrol edip etmediğini belirleyebilmek için, B3 paragrafında yer alan diğer unsurların bir kısmının veya tamamının da dikkate alınmasına ihtiyaç duyulabilir.
B8 Yatırım yapılan işletme öyle bir şekilde oluşturulmuş olabilir ki, oluşan bu yapıda oy hakları, yatırım yapılan işletmeyi kimin kontrol ettiğine dair karar vermede belirleyici bir unsur olmaktan çıkmış olabilir. Örneğin böyle bir durum, oy haklarının sadece idari görevlerle ilgili olduğu ve ilgili faaliyetlerin sözleşmeye bağlı anlaşmalar aracılığıyla yönetildiği bir durumda söz konusu olabilir. Bu tür durumlarda, yatırımcı işletmenin yatırım yaptığı işletmenin amacına ve oluşumuna ilişkin değerlendirmesinde, ayrıca, yatırım yapılan işletmenin oluşumunda bu işletmenin mazur kalması öngörülen risklerle, bu işletmenin yatırımcısı olan taraflara aktarması öngörülen riskler ve yatırımcı işletmenin bu risklerin bir kısmına veya tamamına maruz kalıp kalmadığı hususu da dikkate alınmalıdır. Söz konusu risklerin dikkate alınma süreci sadece olumsuz riskleri değil, olumlu yöndeki eğilimleri de içermelidir.
Güç
B9 Yatırımcı işletmenin yatırım yaptığı işletme üzerinde gücünün varlığından söz edebilmek için, ilgili faaliyetleri yönetme imkânı sağlayan mevcut haklara sahip olması gerekir. Gücün değerlendirilmesinde, sadece asli haklar ve koruyucu nitelikte olmayan haklar dikkate alınır (bakınız: B22-B28 paragrafları).
B10 Yatırımcı işletmenin yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip olup olmadığına ilişkin karar; ilgili faaliyetlere, ilgili faaliyetlere ilişkin kararların alınış şekline ve yatırımcı işletme ile diğer tarafların, yatırım yapılan işletmeyle ilgili olarak sahip oldukları haklara bağlıdır.
İlgili faaliyetler ve ilgili faaliyetlerin yönetimi
B11 Bir dizi işletme ve finansman faaliyeti, yatırım yapılan birçok işletmede getirileri önemli ölçüde etkilemektedir. Aşağıda yer verilen faaliyetler, koşullara bağlı olarak, ilgili faaliyetlere örnek olarak gösterilebilir. Ancak aşağıda sayılan faaliyetler verilebilecek tüm örnekleri kapsamamaktadır:
(a) Mal ve hizmetlerin alımı ve satımı.
(b) Finansal varlıkların elde tutma süresince (temerrüt durumu da dâhil olmak üzere) yönetimi.
(c) Varlıkların seçimi, edinimi veya elden çıkarılması.
(d) Yeni ürün ve süreçlerin araştırılması ve geliştirilmesi.
(e) Finansman yapısının belirlenmesi veya fon edinimi.
B12 Aşağıdakiler, ilgili faaliyetlere ilişkin kararlara örnek olarak gösterilebilir. Ancak aşağıda sayılan kararlar, verilebilecek tüm örnekleri kapsamamaktadır.
(a) Yatırım yapılan işletmenin faaliyetlerine ve sermaye yapısına ilişkin kararların (bütçe kararları da dâhil olmak üzere) saptanması.
(b) Yatırım yapılan işletmenin kilit yönetici personelinin veya hizmet sağlayıcılarının atanması ve ücretlerinin belirlenmesi ile işlerine veya hizmetlerine son verilmesi.
B13 Bazı durumlarda, belirli bir takım koşulların doğmasından veya olayların meydana gelmesinden önceki ve sonraki faaliyetler, ilgili faaliyetler olarak nitelendirilebilir. İki veya daha fazla yatırımcı işletme ilgili faaliyetleri yönetme imkânına sahip olduğunda ve bu faaliyetler farklı zamanlarda meydana geldiğinde, yatırımcı işletmeler, hangi yatırımcı işletmenin getirileri en önemli şekilde etkileyen faaliyetleri yönetebildiğini, eş zamanlı karar verme haklarını da dikkate almak suretiyle belirlemelidirler (bakınız: 13 üncü paragraf). Yatırımcı işletmeler, ilgili durum ve koşullarda değişiklikler meydana geldiğinde, söz konusu değerlendirmeyi zamanla yeniden gözden geçirmelidirler.

Uygulama Örnekleri

Örnek 1

İki yatırımcı işletme tıbbi bir ürün geliştirmek ve pazarlamak amacıyla bir işletme oluşturmuşlardır. Yatırımcılardan biri tıbbi ürünün geliştirilmesi ve ilgili düzenleyici kuruluşlardan onay alınması ile sorumludur – bu sorumluluk, ürünün geliştirilmesi ve gerekli onayın alınması ile ilgili tüm kararların alınmasında tek taraflı bir yetkiyi içermektedir. Düzenleyici kuruluş ürüne gerekli onayı verdikten sonra, diğer yatırımcı işletme ürünün üretimini ve pazarlamasını gerçekleştirecektir – bu yatırımcı işletme, ürünün üretimi ve pazarlaması ile ilgili tüm kararların alınmasında tek taraflı bir yetkiye sahiptir. Tüm faaliyetlerin – hem tıbbi ürünün geliştirilmesi ile gerekli onayın alınması faaliyetlerinin hem de ürünün üretimi ve pazarlaması faaliyetlerinin – ilgili faaliyet olması durumunda, her bir yatırımcı işletmenin, yatırım yaptıkları işletmenin getirilerini en önemli şekilde etkileyen faaliyetleri yönetip yönetemediğini belirlemesi gerekir. Bu çerçevede, her bir yatırımcı işletmenin, ürünün geliştirilmesi ve onay alınması faaliyetlerinin mi yoksa ürünün üretimi ve pazarlaması faaliyetlerinin mi yatırımcı işletmenin getirilerini en önemli şekilde etkileyen faaliyetler olduğunu ve kendisinin bu faaliyetleri yönetip yönetemediğini göz önünde bulundurması gerekir. Hangi yatırımcı işletmenin güce sahip olduğu belirlenirken, yatırımcı işletmeler aşağıdakileri göz önünde bulundurur:

(a)  Yatırım yapılan işletmenin amacı ve oluşumu,

(b) Tıbbi ürünün değerinin yanı sıra kâr marjını, hasılatı ve yatırımcı işletmenin değerini belirleyen faktörleri,

(c) Her bir yatırımcı işletmenin (b)’de sayılan faktörlerle ilgili karar verme yetkisinin, yatırım yapılan işletmenin getirilerine etkisi ve

(d)  Yatırımcı işletmenin getirilerdeki değişkenliğe maruz kalma düzeyi.

Bu örnekte, yatırımcı işletmeler aşağıdakileri de göz önünde bulundurur:

(e) Düzenleyici kuruluşlardan onayın alınmasına ilişkin belirsizlikler ve onay sürecinde gerekli olan çaba (yatırımcı işletmenin başarılı bir şekilde tıbbi ürünleri geliştirmesi ve gerekli onayları almasına ilişkin geçmişini de göz önünde bulundurmak suretiyle),

(f) Geliştirme aşamasının başarılı bir şekilde tamamlanmasının ardından hangi yatırımcı işletmenin tıbbi ürünü kontrol ettiği.

 

Uygulama Örnekleri

Örnek 2

Bir yatırım aracı (yatırım yapılan bir işletme), biri borçlanma aracı, diğerleri de özkaynağa dayalı finansal araç karşılığında olmak üzere, birkaç yatırımcı işletme tarafından finanse edilerek oluşturulmuştur. Yatırım yapılan işletmenin özkaynak dilimi, bu işletmenin ilk zararlarını karşılayacak, artakalan getirilerine ise hak kazanacak şekilde tasarlanmıştır. Özkaynak yatırımcılarından, özkaynak paylarının %30’unu elinde bulunduran bir tanesi aynı zamanda varlıkların yönetimden sorumlu olacaktır. Yatırım yapılan işletme, elde ettiği kaynakları finansal varlıklardan oluşan bir portföy oluşturmak için kullanacaktır. Bu doğrultuda yatırım yapılan işletme, portföyüne aldığı varlıkların anapara ve faiz ödemelerinin zamanında yapılmaması (temerrüt) olasılığı çerçevesinde kredi riskine maruz kalacaktır. Portföydeki finansal varlıkların yapısı ve özkaynak diliminin yatırım yapılan işletmenin ilk zararlarını karşılayacak şekilde tasarlanmış olması sebebiyle, borçlanma aracı, portföydeki finansal varlıklara ilişkin kredi riskine asgari düzeyde maruz kalınacak bir yatırım aracı olarak yatırımcısına pazarlanmıştır. Yatırım yapılan işletmenin getirileri, varlık portföyünün yönetiminden önemli şekilde etkilenmektedir. Portföyün yönetimi, portföy iç tüzüğü çerçevesinde, varlıkların seçimine, edinimine ve elden çıkarılmasına ilişkin kararlar ile portföy varlıklarına ilişkin ödemelerin zamanında yapılmaması durumunda başvurulacak yollara ilişkin kararları içermektedir. Tüm bu faaliyetlerin yönetimi, temerrütlerin tutarı, portföy değerinin belirli bir oranına ulaşıncaya kadar (başka bir deyişle,  portföyün değeri, karşılığında yatırım yapılan işletmenin özkaynak diliminin tamamı tükenecek kadar düştüğünde), varlıkların yönetiminden sorumlu yatırımcı tarafından gerçekleştirilecektir. Böyle bir durumun meydana gelmesi halinde ise, üçüncü bir taraf, borçlanma aracı yatırımcısının talimatları çerçevesinde söz konusu varlıkları yönetecektir. Yatırım yapılan işletmenin varlıklarının yönetimi, yatırım yapılan işletmenin ilgili faaliyetidir. Varlıkların yönetiminden sorumlu yatırımcı, varlıklara ilişkin temerrütlerin tutarı, portföyün değerinin belirli bir oranına ulaşıncaya kadar ilgili faaliyetleri yönetme imkânına sahiptir. Temerrütlerin tutarı portföyün değerinin belirli bir oranını aştıktan sonra ise, ilgili faaliyetleri yönetme imkânı, borçlanma aracı yatırımcısında olacaktır. Hem varlıkların yönetiminden sorumlu yatırımcının hem de borçlanma aracı yatırımcısının, yatırım yapılan işletmenin getirilerini en önemli şekilde etkileyen faaliyetleri yönetip yönetemediklerini belirlemeleri gerekir. Bu belirlemede, yatırım yapılan işletmenin amacı ve oluşumu ile getirilerde meydana gelen değişikliklere maruz kalma seviyeleri de dikkate alınmalıdır.

Yatırımcıya yatırım yapılan işletme üzerinde güç sağlayan haklar
B14 Güç haklardan doğar. Yatırımcı işletmenin, yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip olabilmesi için, kendisine ilgili faaliyetleri yönetme imkânını hâlihazırda sağlayan haklara sahip olması gerekir. Yatırımcı işletmeye güç sağlayan haklar, yatırım yapılan işletmelere göre farklılık gösterebilir.
B15 Yatırımcı işletmeye – bireysel ya da toplu bir şekilde – güç sağlayan haklara örnek olarak aşağıdakiler verilebilir. Ancak verilebilecek örnekler bunlarla sınırlı değildir:
(a) Yatırım yapılan işletmedeki oy hakkı (veya potansiyel oy hakkı) şeklindeki haklar (bakınız: B34-B50 paragrafları);
(b) Yatırım yapılan işletmenin ilgili faaliyetlerini yönetme imkânı bulunan kilit yönetici personelini atama, yeniden atama veya azletme hakları;
(c) İlgili faaliyetleri yöneten başka bir işletmeyi atama ya da azletme hakları;
(d) Yatırımcı işletmenin, kendi menfaatine işlemler tesis etmek veya işlemlerdeki herhangi bir değişikliği veto etmek üzere yatırım yapılan işletmeyi yönetmeye yönelik hakları.
(e) Elinde bulunduran kişiye ilgili faaliyetleri yönetme imkânı veren diğer haklar (bir yönetim sözleşmesinde belirlenen karar alma hakları gibi).
B16 Yatırım yapılan işletmenin, getirilerini önemli düzeyde etkileyen bir dizi işletme ve finansman faaliyetlerinde bulunması durumunda ve bu faaliyetlerle ilgili olarak asli karar almanın sürekli olarak gerekmesi durumunda, yatırımcı işletmeye güç sağlayan, genellikle, oy hakkı veya benzer haklar olmaktadır.
B17 Yalnızca idari görevlerle ilişkili olması durumunda olduğu gibi, oy haklarının yatırım yapılan işletmenin getirileri üzerinde önemli etkisinin bulunmaması ve sözleşmeye bağlı anlaşmaların ilgili faaliyetlerin yönetimini belirlemesi durumunda, yatırımcı işletme, haklarının yatırım yapılan işletme üzerinde güç sağlayacak derecede yeterli olup olmadığını belirleyebilmek amacıyla, söz konusu sözleşmeye bağlı anlaşmaları değerlendirmeye ihtiyaç duyar. Yatırımcı işletme, kendisine güç sağlayacak derecede yeterli hakka sahip olup olmadığını değerlendirebilmek için, yatırım yapılan işletmenin amacı ve oluşumu (bakınız B5-B8 paragrafları) ile birlikte, B18-B20 paragrafları ve B51-B54 paragraflarında yer alan hükümleri de göz önünde bulundurmalıdır.
B18 Bazı durumlarda, yatırımcı işletmenin haklarının yatırım yapılan işletme üzerinde güç sağlayacak derecede yeterli olup olmadığını değerlendirmek zor olabilir. Bu gibi durumlarda, güce ilişkin değerlendirmenin yapılabilmesi için, yatırımcı işletme, ilgili faaliyetleri tek taraflı olarak yönetme imkânına sahip olup olmadığına ilişkin kanıtları göz önünde bulundurmalıdır. B19 ve B20 paragraflarında yer alan göstergeler ile haklar birlikte değerlendirildiğinde, yatırımcı işletmenin haklarının yatırım yaptığı işletme üzerinde güç sağlamasına yeterli olduğuna ilişkin kanıt sağlayabilecek değerlendirmelere, bunlarla sınırlı olmamak üzere, aşağıda yer verilmiştir:
(a) Yatırımcı işletme, bu konuda sözleşmeye bağlı bir hakkı bulunmaksızın, yatırım yaptığı işletmenin ilgili faaliyetlerini yönetme imkânına sahip kilit yönetici personelini atayabilmekte veya onaylayabilmektedir.
(b) Yatırımcı işletme, bu konuda sözleşmeye bağlı bir hak bulunmaksızın, kendi lehine olacak önemli bazı işlemleri gerçekleştirmek ya da bu tür işlemlerdeki değişiklikleri veto etmek suretiyle, yatırım yaptığı işletmeyi yönetebilmektedir.
(c) Yatırımcı işletme, ya yatırım yaptığı işletmenin idari organına üye seçimine ilişkin adaylık sürecinde ya da oy haklarını ellerinde bulunduran diğer kişilerden vekaleten oy toplanmasında baskındır.
(d) Yatırım yaptığı işletmenin kilit yönetici personeli, yatırımcı işletmenin ilişkili taraflarındandır (örneğin, yatırım yapılan işletmenin icradan sorumlu genel müdürü ile yatırımcı işletmenin icradan sorumlu genel müdürü aynı kişilerdir).
(e) Yatırım yapılan işletmenin idari organının üyelerinin çoğunluğu, yatırımcı işletmenin ilişkili taraflarındandır.
B19 Bazı durumlarda yatırımcı işletmenin, yatırım yaptığı işletmeyle, bu işletmede pasif bir paydan daha fazlasına sahip olduğuna işaret eden özel bir ilişkisinin bulunduğuna ilişkin göstergeler bulunabilir. Bunun gibi bir göstergenin veya belli bir göstergeler grubunun bulunması, güce ilişkin kriterin her zaman karşılandığı anlamına gelmeyebilir. Ancak, yatırımcı işletmenin yatırım yapılan işletmede pasif bir paydan daha fazlasına sahip olması, yatırım yaptığı işletme üzerinde güç sağlamasına yetecek derecede başka ilgili hakları olduğunu gösterebilir ya da yatırım yaptığı işletme üzerindeki mevcut gücüne ilişkin kanıt sağlayabilir. Aşağıdakiler, yatırımcı işletmenin, yatırım yaptığı işletmede pasif bir paydan daha fazlasına sahip olduğu durumlara örnek sunmakta ve diğer haklarla birlikte, yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip olduğunun göstergesi olabilmektedir:
(a) Yatırım yapılan işletmenin ilgili faaliyetlerini yönetme imkânına sahip kilit yönetici personeli, yatırımcı işletmenin mevcut veya eski personelidir.
(b) Yatırım yapılan işletmenin faaliyetleri, aşağıdaki durumlarda olduğu gibi, yatırımcı işletmeye bağımlıdır:
(i) Yatırım yapılan işletme, faaliyetlerinin önemli bir kısmının finanse edilmesinde yatırımcı işletmeye dayanmaktadır.
(ii) Yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletmenin borçlarının önemli bir kısmına kefil olmaktadır.
(iii) Yatırım yapılan işletme, kritik öneme sahip hizmetler, teknoloji, malzemeler veya ham maddeler açısından yatırımcı işletmeye dayanmaktadır.
(iv) Yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletme için kritik öneme sahip lisans veya marka gibi varlıkları kontrol etmektedir.
(v) Yatırım yapılan işletme, kilit yönetici personel konusunda yatırımcı işletmeye dayanmaktadır (örneğin, yatırımcı işletmenin personeli, yatırım yapılan işletmenin faaliyetlerine ilişkin özel bilgilere sahipse).
(c) Yatırım yapılan işletmenin faaliyetlerinin önemli bir kısmı, yatırımcı işletmeyi içermekte ya da yatırımcı adına yürütülmektedir.
(d) Yatırımcı işletmenin, yatırım yaptığı işletmeyle ilişkisinden kaynaklanan, getirilere maruz kalma veya getirilerde hak sahibi olma düzeyi, oy haklarından ya da benzeri haklardan orantısız bir biçimde daha büyüktür. Örneğin yatırımcı işletmenin, yatırım yaptığı işletmenin oy haklarının yarısından azını elinde bulundurmasına rağmen, yatırım yaptığı işletmenin getirilerinin yarısından fazlasını hak ettiği ya da yarısından fazlasına maruz kaldığı durumlar ortaya çıkabilir.
B20 Yatırımcı işletmenin, yatırım yaptığı işletmeyle ilişkisinden kaynaklanan, değişken getirilere maruz kalma veya getirilerde hak sahibi olma düzeyi arttıkça, güç sağlamasına yetecek derecedeki hakları elde etme isteği de artar. Bu yüzden, getirilerdeki değişkenliğe büyük oranda maruz kalması, yatırımcı işletmenin güce sahip olabileceğine ilişkin bir göstergedir. Ancak, yatırımcı işletmenin bu maruz kalma düzeyi, tek başına, yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip olup olmadığını belirlemez.
B21 B18 paragrafında düzenlenen faktörler ve B19 ile B20 paragraflarında düzenlenen göstergeler, yatırımcı işletmenin sahip olduğu haklarla birlikte düşünüldüğünde, B18 paragrafında açıklanan güce ilişkin kanıtlara daha fazla ağırlık verilmelidir.
Asli haklar
B22 Yatırımcı işletme, güce sahip olup olmadığını değerlendirirken, yatırım yaptığı işletmeyle ilgili sadece asli hakları (yatırımcı işletme ve diğer taraflarca elde bulundurulan) göz önünde bulundurur. Bir hakkın asli hak olabilmesi için, elde bulunduran kişinin bu hakkı fiili olarak kullanabilmesi gerekir.
B23 Hakların asli olup olmadığını belirlemek, tüm durum ve koşulları hesaba katarak yargı kullanmayı gerektirir. Bu belirleme yapılırken göz önünde bulundurulması gereken faktörlerden bazıları aşağıda yer almaktadır (fakat söz konusu faktörler aşağıdakilerle sınırlı değildir):
(a) Hakları elinde bulunduranı (veya bulunduranları) bu hakları kullanmaktan alıkoyan herhangi bir engelin (ekonomik veya diğer) bulunup bulunmadığı. Bu tür engellere ilişkin örnekler, bunlarla sınırlı olmamak üzere aşağıda sıralanmıştır:
(i) Hakları elinde bulunduranı bu hakları kullanmaktan alıkoyan (veya caydıran) mali nitelikli cezalar ve teşvikler.
(ii) Hakları elinde bulunduranı bu hakları kullanmaktan alıkoyan (veya caydıran) finansal bir engel niteliğindeki bir kullanım veya dönüştürme fiyatı.
(iii) Hakların kullanılma ihtimalini düşük kılan şartlar ve koşullar; örneğin, kullanılma zamanını oldukça sınırlayan koşullar.
(iv) Yatırım yapılan bir işletmenin kuruluş belgelerinde ya da uygulanabilir kanun veya düzenlemelerde, elinde bulunduran kişiye haklarını kullanma izni veren açık ve makul bir mekanizmanın olmaması.
(v) Hakları elinde bulunduranın, haklarını kullanmak için gerekli olan bilgileri elde etme imkanından yoksun olması.
(vi) Elde bulunduran kişiyi, haklarını kullanmaktan alıkoyan (veya caydıran) faaliyet engelleri veya teşvikleri (örneğin, özellikli hizmetleri sunmaya ya da hizmetleri sunup görevli yönetici tarafından elde bulundurulan diğer menfaatleri üstlenmeye istekli veya ehil diğer yöneticilerin bulunmaması).
(vii) Elde bulunduran kişiyi, haklarını kullanmaktan alıkoyan yasal veya düzenleyici hükümler (örneğin, yabancı bir yatırımcının haklarını kullanmasının yasaklanması).
(b) Hakların kullanımının, birden fazla tarafın mutabakatını gerekli kılması ya da hakların birden fazla tarafça elde bulundurulması söz konusuysa, tarafların hakları birlikte kullanmayı seçmeleri durumunda, fiili olarak bu hakları kullanabilmelerine imkân tanıyan bir mekanizmanın bulunup bulunmadığı. Böyle bir mekanizmanın bulunmaması, hakların asli olmadığına ilişkin bir göstergedir. Hakların kullanımı konusunda anlaşma sağlamaları gereken tarafların sayısı arttıkça, söz konusu hakların asli hak olma olasılığı düşer. Ancak, karar alıcıdan bağımsız üyelerden oluşan bir yönetim kurulu, çok sayıda yatırımcı için, haklarını kullanmaları konusunda birlikte hareket etmelerini sağlayacak bir mekanizma işlevi görebilir. Bu yüzden, bağımsız bir yönetim kurulunca kullanılabilir nitelikteki azletme haklarının, aynı hakların çok sayıda yatırımcı tarafından kişisel olarak kullanılabilir olduğu duruma kıyasla asli olma olasılığı daha yüksektir.
(c) Hakları elinde bulunduran taraf ya da tarafların söz konusu hakları kullanmaları sonucunda fayda sağlayıp sağlamayacağı. Örneğin, yatırım yapılan bir işletmedeki potansiyel oy hakkını elinde bulunduranlar (bakınız: B47-B50), finansal aracın kullanım veya dönüştürme fiyatını göz önünde bulundurmalıdırlar. Söz konusu aracın kullanımının veya dönüştürülmesinin kârlı olması ya da yatırımcının diğer nedenlerle finansal aracın kullanımından ya da dönüştürülmesinden fayda sağlayabilmesi durumunda (örneğin, yatırımcı ve yatırım yapılan işletme arasındaki sinerjinin gerçekleşmesi), potansiyel oy haklarının hüküm ve koşullarının asli olması daha muhtemeldir.
B24 Hakların asli olabilmeleri için, ilgili faaliyetlerin yönetimi konusunda kararlar alınması gerektiğinde kullanılabilir olmaları da ayrı bir gerekliliktir. Genellikle, hakların asli olabilmesi için, hâlihazırda kullanılabilir olmasına ihtiyaç vardır. Ancak bazı durumlarda haklar, hâlihazırda kullanılabilir olmasa dahi asli nitelikte olabilmektedir.

Uygulama örnekleri

Örnek 3

Yatırım yapılan bir işletme, ilgili faaliyetlerin yönetilmesine ilişkin kararların alındığı yıllık genel kurul toplantıları yapmaktadır. Bir dahaki genel kurul toplantısı sekiz ay içinde yapılacaktır. Diğer yandan, oy haklarının en az yüzde 5’ini tek başına veya birlikte elinde bulunduran ortaklar, ilgili faaliyetlere yönelik mevcut politikaların değiştirilmesi için özel bir toplantı yapılmasına ilişkin çağrıda bulunabilmektedir; ancak, diğer hissedarlara haber verilmesi zorunluluğu böyle bir toplantının 30 günden önce yapılamayacağı anlamına gelmektedir. İlgili faaliyetlere yönelik politikalar ancak özel ya da olağan genel kurul toplantılarında değiştirilebilmektedir. Bu, önemli tutarlardaki varlık satışlarının yanı sıra önemli yatırımların onaylanmasını ya da elden çıkarılmasını da içermektedir.

Yukarıda ifade edilen olay şekli aşağıdaki 3A-3D örnekleri için de söz konusudur. Her bir örnek diğerlerinden ayrı olarak ele alınmıştır.

Örnek 3A

Bir yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletmenin oy haklarının çoğunluğunu elinde bulundurmaktadır. Yatırımcı işletme, ihtiyaç duyulması halinde ilgili faaliyetlerin yönetilmesine ilişkin karar alabildiği için oy hakları aslidir. Yatırımcı işletmenin, oy haklarını 30 günden önce kullanamayacak olması gerçeği, pay sahipliğini elde ettiği andan beri devam eden ilgili faaliyetleri yönetme imkânını durdurmaz.

Örnek 3B

Bir yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletmedeki payların çoğunluğunu satın almaya ilişkin bir forward sözleşmesinin tarafıdır. Forward sözleşmesinin ödeme (mahsup) tarihine 25 gün vardır. Özel bir toplantı 30 günden önce, yani forward sözleşmesinin yerine getirilmiş olacağı süre içerisinde gerçekleştirilemeyeceği için, mevcut hissedarlar ilgili faaliyetlere yönelik mevcut politikaları değiştirememektedirler. Bu yüzden yatırımcı işletme, yukarıdaki örnek 3A’da yer verilen çoğunluk payına sahip yatırımcı ile özünde denk haklara sahiptir (yani, forward sözleşmeyi elinde bulunduran yatırımcı işletme, ihtiyaç duyulması halinde ilgili faaliyetlerin yönetimine ilişkin kararlar alabilmektedir). Yatırımcının forward sözleşmesi, sözleşmenin ödeme (mahsup) tarihinden önce bile, yatırımcı işletmeye, ilgili faaliyetleri yönetme hâlihazır imkânını veren asli bir haktır.

Örnek 3C

Bir yatırımcı işletme, yatırım yapılan işletmedeki payların çoğunluğunu satın alma hakkı veren, 25 gün içinde kullanılabilir ve oldukça karda olan asli bir opsiyonu elinde bulundurmaktadır. Örnek 3B’deki sonucun aynısı burada da geçerlidir.

Örnek 3D

Bir yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletmedeki payların çoğunluğunu satın almaya ilişkin bir forward sözleşmesinin tarafıdır; ancak, yatırım yaptığı işletme üzerinde başka herhangi ilgili bir hakka sahip değildir. Forward sözleşmesinin yerine getirilmesine altı ay vardır. Yukarıdaki örneklerin aksine yatırımcı işletme, ilgili faaliyetleri yönetme imkânına hâlihazırda sahip değildir. Mevcut hissedarlar, sözleşmenin yerine getirileceği tarihten önce ilgili faaliyetlere yönelik mevcut politikaları değiştirebilecekleri için, ilgili faaliyetleri yönetme imkânına hâlihazırda sahiptirler.

B25 Diğer taraflarca kullanılabilen asli haklar, yatırımcının, bu hakların ilişkili olduğu yatırım yapılan işletmeyi kontrol etmesini engelleyebilir. Bu gibi asli haklar, elinde bulunduranların karar süreçlerini başlatma imkânına sahip olmalarını zorunlu tutmamaktadır. Sırf koruyucu nitelikte olmadıkları sürece (bakınız: B26-B28 paragrafları), diğer taraflarca elde bulundurulan asli haklar, elinde bulunduran kişiye sadece ilgili faaliyetlere ilişkin kararları onaylama veya engelleme gücü verse dahi yatırımcının yatırım yaptığı işletmeyi kontrol etmesini engelleyebilir.
Koruyucu haklar
B26 Yatırımcı işletme, hakların yatırım yaptığı işletme üzerinde kendisine güç sağlayıp sağlamadığını değerlendirirken, haklarının ve diğer tarafların elinde bulundurduğu hakların koruyucu haklar olup olmadığını değerlendirmelidir. Koruyucu haklar, yatırım yapılan işletmenin faaliyetlerine ilişkin temel değişikliklerle veya istisnai durumlarla ilgilidir. Ancak, istisnai durumlarla ilgili olan veya bazı olayların gerçekleşmesine bağlı hakların tümü koruyucu olmak zorunda değildir.
B27 Koruyucu haklar, yatırım yapılan işletme üzerinde güç sağlamaksızın elinde bulunduranın menfaatinin korunması amacıyla tasarlandığı için, elinde sadece koruyucu haklar bulunan bir yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip olamadığı gibi, diğer bir tarafın yatırım yapılan işletme üzerinde güce sahip olmasını da engelleyemez (bakınız: 14 üncü paragraf).
B28 Koruyucu haklara ilişkin örnekler, bunlarla sınırlı olmamak üzere, aşağıda yer almaktadır:
(a) Borç alanın, borç verenin zararına olacak şekilde kredi riskini önemli düzeyde değiştirebilecek faaliyetler üstlenmesini sınırlayan, borç verenin sahip olduğu haklar.
(b) Yatırım yapılan bir işletmede kontrol gücü olmayan bir payı elinde bulunduran bir tarafın, işin olağan akışının gerektirdiğinden daha yüksek bir sermaye harcamasını ya da borçlanma aracı veya özkaynağa dayalı araç ihraçlarını onaylama hakkı.
(c) Kredi geri ödeme hükümlerini yerine getirememesi durumunda, borç verenin, borçlunun varlıklarına el koyma hakkı.
Marka/sistem kullanma sözleşmeleri (franchise sözleşmeleri)
B29 Yatırım yapılan işletmenin kullanımı alan taraf olduğu marka/sistem kullanma sözleşmeleri çoğu zaman, sözleşmeye konu markayı kullandıran tarafa, bu markayı korumak için tasarlanmış haklar vermektedir. Bu sözleşmeler tipik olarak, markayı kullandırana, kullanımı alan tarafın faaliyetlerine ilişkin olarak bir takım kararlar alma hakkı vermektedir.
B30 Genellikle, markayı kullandıranın hakları, kendisi dışındaki tarafların markayı kullanın getirilerinde önemli etkisi bulunan kararları alabilme imkânını sınırlandırmamaktadır. Bu haklar, markayı kullandırana, kullananın getirilerini önemli düzeyde etkileyebilecek faaliyetleri hâlihazırda yönetme imkânı da vermemektedir.
B31 Markayı kullananın getirilerini önemli düzeyde etkileyen kararları hâlihazırda alabilme imkânı ile sözleşmeye konu markayı koruyan kararları alabilme imkânının birbirinden ayrıştırılması gerekir. Diğer tarafların, markayı kullananın ilgili faaliyetlerini yönetme imkânı veren mevcut haklara sahip olması durumunda, markayı kullandıran, kullanan üzerinde güce sahip değildir.
B32 Marka kullanım sözleşmesine taraf olmasıyla, kullanımı alan işletme, faaliyetlerini söz konusu sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde ancak kendi hesabına sürdürmeye yönelik tek taraflı bir karar almış olmaktadır.
B33 Markayı kullanan işletmenin yasal şekli ve finansman yapısı gibi temel kararlar üzerindeki kontrol, markayı kullandıran dışındaki taraflarca belirlenebilmekte ve markayı kullanan işletme getirilerini önemli düzeyde etkileyebilmektedir. Markayı kullandıran tarafın sağladığı finansal desteğin seviyesi ve markayı kullanan işletme getirilerindeki değişkenliğe maruz kalma düzeyi düştükçe, markayı kullandıran tarafın yalnızca koruyucu haklara sahip olma ihtimali artmaktadır.
Oy hakları
B34 Çoğu kez yatırımcı bir işletme, oy hakkı veya benzer haklar vasıtasıyla, ilgili faaliyetleri yönetebilme imkânına sahiptir. Bu kısımda yer alan gereklilikler (B35-B50 paragraflarında), yatırım yapılan bir işletmenin ilgili faaliyetlerinin oy hakları vasıtasıyla yönetilmesi durumunda dikkate alınır.
Oy haklarının çoğunluğuyla sahip olunan güç
B35 Yatırım yaptığı işletmenin oy haklarının yarısından çoğunu elinde bulunduran yatırımcı bir işletme, B36 veya B37 paragrafları kapsamında olmadığı müddetçe, aşağıda yer verilen durumlarda güce sahiptir:
(a) İlgili faaliyetlerin, oy haklarının çoğunluğunu elinde bulunduranın oyu ile yönetilmesi veya
(b) İlgili faaliyetleri yöneten yönetim organının üyelerinin çoğunluğunun, oy haklarının çoğunluğunu elinde bulunduranın oyu ile atanması.
Oy haklarının çoğunluğuna sahip olmakla birlikte güce sahip olmama
B36 Yatırım yaptığı bir işletmenin oy haklarının yarısından fazlasını elinde bulunduran bir yatırımcı işletmenin, yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip olabilmesi için, B22-B25 paragrafları uyarınca oy haklarının asli olması ve bu oy haklarının ilgili faaliyetleri yönetme imkânını hâlihazırda sağlıyor olması gerekir. Bu imkân çoğunlukla faaliyet ve finansman politikalarının belirlenmesi vasıtasıyla kullanılacaktır. Diğer bir işletmenin, yatırım yapılan işletmenin ilgili faaliyetlerini yönetme hakkının bulunması ve söz konusu işletmenin yatırımcı işletmenin vekili olmaması durumunda; yatırımcı işletmenin, yatırım yaptığı işletme üzerinde gücü bulunmaz.
B37 Oy haklarının asli olmaması durumunda, yatırımcı işletme yatırım yaptığı işletmedeki oy haklarının çoğunluğunu elinde bulundursa dahi, yatırım yaptığı işletme üzerinde gücü bulunmaz. Örneğin, yatırım yaptığı işletmedeki oy haklarının yarısından fazlasına sahip olan bir yatırımcı, yatırım yaptığı işletmenin ilgili faaliyetleri bir kamu kurumu, mahkeme, kayyum, yediemin, tasfiye memuru veya herhangi bir düzenleyicinin yönetimine tabi ise güce sahip olamaz.
Oy haklarının çoğunluğu bulunmaksızın sahip olunan güç
B38 Yatırımcı bir işletme, yatırım yaptığı işletmenin oy haklarının çoğunluğunu elinde bulundurmasa dahi güce sahip olabilir. Yatırımcı bir işletme, örneğin, aşağıdakiler vasıtasıyla yatırım yaptığı işletmenin oy haklarının çoğunluğu bulunmaksızın güce sahip olabilir:
(a) Yatırımcı işletme ile diğer oy sahipleri arasındaki sözleşmeye bağlı bir anlaşma (bakınız: B39 paragrafı)
(b) sözleşmeye bağlı diğer anlaşmalardan kaynaklanan haklar (bakınız: B40 paragrafı);
(c) yatırımcının oy hakları (bakınız: B41-B45 paragrafları);
(d) potansiyel oy hakları (bakınız: B47-B50 paragrafı) veya
(e) (a)-(d) şıklarının bir birleşimi.
Oy haklarını elinde bulunduran diğer kişiler ile yapılan sözleşmeye bağlı anlaşmalar
B39 Oy haklarını elinde bulunduran diğer kişilerle arasındaki sözleşmeye bağlı bir anlaşma, normalde (böyle bir anlaşma yokken) güç sahibi olmaya yetecek kadar oy hakkı olmayan bir yatırımcı işletmeye, kendisini güç sahibi haline getirmeye yetecek düzeyde oy hakkı kullanma hakkı verebilir. Diğer yandan, sözleşmeye bağlı bir anlaşma yatırımcı işletmenin, yeterli sayıda başka oy sahibini ilgili faaliyetlere ilişkin karar alabilmesine imkân verecek şekilde nasıl oy kullanacakları konusunda yönetebilmesini garanti altına alabilir.
Sözleşmeye bağlı diğer anlaşmalardan sağlanan haklar
B40 Diğer karar alma hakları, oy hakları ile birlikte yatırımcı işletmeye ilgili faaliyetleri hâlihazırda yönetme imkânı sağlayabilmektedir. Örneğin, sözleşmeye bağlı bir anlaşma çerçevesinde belirlenen haklar, oy haklarıyla birlikte, yatırım yaptığı işletmenin üretim süreçlerini hâlihazırda yönetme imkânını ya da yatırım yaptığı işletmenin getirilerini önemli düzeyde etkileyen diğer işletme veya finansman faaliyetlerini yönetme imkânını yatırımcı işletmeye sağlamak için yeterli olabilir. Ancak, başka hakların mevcut olmaması hâlinde, yatırım yapılan işletmenin yatırımcı işletmeye ekonomik yönden bağımlı olması (bir tedarikçi ile onun ana müşterisi arasındaki ilişki gibi), yatırımcı işletmenin yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip olmasına yol açmaz.
Yatırımcı işletmenin oy hakları
B41 Oy haklarının çoğunluğundan daha azına sahip olan yatırımcı işletme, ilgili faaliyetleri tek taraflı bir biçimde fiili olarak yönetme imkânının bulunması durumunda, kendisine güç sağlayacak derecede yeterli haklara sahiptir.
B42 Yatırımcı işletme, oy haklarının kendisine güç sağlayacak yeterlilikte olup olmadığını değerlendirirken aşağıdakiler de dâhil olmak üzere tüm durum ve koşulları dikkate alır:
(a) Aşağıdakilerin de dikkate alınması kaydıyla, oy haklarını elinde bulunduran diğer kişilerin paylarının büyüklüğüne ve dağınıklığına kıyasla, yatırımcı işletmenin elinde bulundurduğu oy haklarının büyüklüğü:
(i) Yatırımcı işletmenin elinde bulundurduğu oy hakları arttıkça, ilgili faaliyetleri hâlihazırda yönetme imkânı sağlayan mevcut haklara sahip olma olasılığı artar.
(ii) Yatırımcı işletmenin elinde bulundurduğu oy hakları, diğer oy sahiplerine kıyasla arttıkça, ilgili faaliyetleri yönetme imkânı sağlayan mevcut haklara sahip olma olasılığı artar.
(iii) Yatırımcı işletmeye karşı oy üstünlüğü sağlamak için birlikte hareket etmesi gereken taraf sayısı arttıkça, yatırımcı işletmenin ilgili faaliyetleri yönetme imkânı sağlayan mevcut haklara sahip olma olasılığı artar.
(b) Yatırımcı işletmenin, diğer oy sahiplerinin veya diğer tarafların elinde bulunan potansiyel oy hakları (bakınız: B47-B50 paragrafları);
(c) Sözleşmeye bağlı diğer anlaşmalardan kaynaklanan haklar (bakınız: B40 paragrafı) ve
(d) Yatırımcı işletmenin, kararların alınmasına ihtiyaç duyulduğu zaman ilgili faaliyetleri yönetme imkânına sahip olup olmadığını gösteren her türlü ek durum ve koşullar (önceki ortaklar genel kurul toplantılarındaki oy kullanma şekilleri de dâhil).
B43 İlgili faaliyetlerin yönetiminin oy çokluğuyla belirlendiği ve yatırımcı işletmenin, herhangi bir oy sahibinden veya organize bir oy sahipleri grubundan bariz bir şekilde daha fazla oy hakkına sahip olduğu, diğer pay sahipliklerinin de oldukça dağınık olduğu durumlarda, 42(a)-(c) paragraflarında belirtilen faktörler de tek başına dikkate alındıktan sonra, yatırımcı işletmenin, yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip olduğu rahatlıkla söylenebilir.

Uygulama örnekleri

Örnek 4

Bir yatırımcı işletme, yatırım yaptığı bir işletmenin oy haklarının yüzde 48’ini satın almıştır. Geriye kalan oy hakları binlerce pay sahibi tarafından elde bulundurulmakta, hiçbir pay sahibi oy haklarının yüzde 1’inden fazlasını bireysel olarak elinde bulundurmamaktadır. Pay sahiplerinden hiçbiri diğer pay sahiplerine danışma ya da birlikte karar alma yönünde bir anlaşma yapmamıştır. Yatırımcı işletme, edinmesi gereken oy oranını, diğer pay sahipliklerinin göreceli büyüklüklerini esas alarak değerlendirirken, payların yüzde 48’inin kendisine güç sağlamada yeterli olacağını tespit etmiştir. Bu durumda yatırımcı işletme, kendi paylarının mutlak büyüklüğünü, diğer payların ise göreceli büyüklüğünü esas alarak, güce ilişkin başka herhangi bir kanıtı da göz önünde bulundurmaya ihtiyaç duymaksızın, güç kriterini karşılayacak derecede baskın bir oy oranına sahip olduğu sonucuna ulaşır.

Örnek 5

Yatırımcı A, yatırım yaptığı bir işletmenin oy haklarının yüzde 40’ını elinde bulundurmaktadır. Diğer on iki yatırımcının her biri ise, yatırım yapılan işletmenin oy haklarının yüzde 5’ine sahiptir. Yapılan bir anlaşma, yatırımcı A’ya, ilgili faaliyetleri yönetmekle sorumlu yönetimi atama, azletme ve yönetimin ücretini belirleme hakkı sağlamaktadır. Anlaşmayı değiştirmek için pay sahiplerinin üçte iki oy çokluğu gerekmektedir. Bu durumda yatırımcı A, kendi paylarının mutlak, diğer payların ise görece büyüklüklerinin, güç sağlayacak derecede hakka sahip olup olmadığı hususunda bir karara varmada tek başına yeterli olmadığını sonucuna varır. Diğer taraftan, yatırımcı A yönetimi atama, azletme ve yönetimin ücretini belirlemeye ilişkin sözleşmeye bağlı hakkının, yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip olduğu sonucuna ulaşmada yeterli olduğuna karar verir. Yatırımcı A’nın bu hakkı kullanmamış olabileceği gerçeği veya bu hakkı kullanma ihtimali, güce sahip olup olmadığının değerlendirilmesinde dikkate alınmamalıdır.

B44        Diğer durumlarda, B42(a)-(c) paragrafında belirtilen faktörler tek başına göz önünde bulundurulduktan sonra bir yatırımcının güce sahip olmadığı netlik kazanabilir.

Uygulama örneği

Örnek 6

Yatırımcı A, yatırım yaptığı bir işletmenin oy haklarının yüzde 45’ini elinde bulundurmaktadır. Başka iki yatırımcının her biri oy haklarının yüzde 26’sına sahiptir. Geriye kalan oy hakları ise, her biri yüzde 1’lik paya sahip başka üç yatırımcı tarafından paylaşılmıştır. Karar almayı etkileyen başka bir anlaşma bulunmamaktadır. Bu durumda, yatırımcı A’nın oy haklarının mutlak ve diğer pay sahipliklerine kıyasla büyüklüğü yatırımcı A’nın güce sahip olmadığı sonucuna ulaşmada yeterlidir. Yatırımcı A’yı, yatırım yaptığı işletmenin ilgili faaliyetlerini yönetmekten alıkoyabilmek için sadece diğer iki yatırımcının ortak hareket etmeleri yeterlidir.

B45        Ancak, B42(a)-(c) paragrafında belirtilen faktörler sonuca ulaşmada tek başına yeterli olmayabilir. Söz konusu faktörleri göz önünde bulundurmasına rağmen güce sahip olup olmadığından emin olamayan yatırımcı bir işletme, önceki toplantılardaki oy kullanma davranışlarının gösterdiği üzere diğer pay sahiplerinin pasif bir yapıda olup olmaması gibi ek durum ve koşulları da dikkate almalıdır. Buna B18 paragrafında düzenlenen faktörlerin ve B19 ile B20 paragraflarında yer alan göstergelerin değerlendirilmesi de dâhildir. Yatırımcı işletmenin elinde bulundurduğu oy hakları azaldıkça ve yatırımcı işletmeye karşı oy üstünlüğü elde etmek için ihtiyaç duyulan taraf sayısı azaldıkça, yatırımcı işletmenin haklarının güç sağlamak için yeterli olup olmadığını değerlendirmek için daha fazla ek durum ve koşulun dikkate alınması gerekir. B18-B20 paragraflarında yer alan durum ve koşullar, yatırımcı işletmenin sahip olduğu haklar ile birlikte göz önünde bulundurulduğunda, B18 paragrafında yer alan güç kanıtına, B19 ve B20 paragraflarında yer alan güç göstergelerine kıyasla daha fazla ağırlık verilmelidir.

Uygulama örnekleri

Örnek 7

Yatırımcı bir işletme, yatırım yaptığı bir işletmenin oy haklarının yüzde 45’ini elinde bulundurmaktadır. Diğer 11 pay sahibinin her biri yatırım yapılan işletmenin oy haklarının yüzde 5’ine sahiptir. Pay sahiplerinden hiçbirinin, diğer pay sahiplerine danışma ya da birlikte karar alma yönünde sözleşmeye bağlı bir anlaşması yoktur. Bu durumda, yatırımcı işletmenin payının mutlak büyüklüğü ile diğer payların göreceli büyüklüğü, güce sahip olup olunmadığına karar vermede tek başına yeterli değildir. Yatırımcı işletmenin güce sahip olup olmadığına ilişkin kanıt sağlayabilecek ek durum ve koşullar göz önünde bulundurulmalıdır.

Örnek 8

Yatırımcı bir işletme, yatırım yaptığı bir işletmenin oy haklarının yüzde 35’ini elinde bulundurmaktadır. Başka üç pay sahibinin her biri, yüzde 5’er oy hakkına sahiptir. Geriye kalan oy hakları, hiçbiri oy haklarının yüzde 1’ini aşmayacak şekilde, çok sayıdaki diğer pay sahipleri tarafından elde bulundurulmaktadır. Pay sahiplerinden hiçbiri diğer pay sahiplerine danışma ya da birlikte karar alma yönünde bir anlaşmaya sahip değildir. Yatırım yapılan işletmenin ilgili faaliyetlerine ilişkin kararlar, genel kurul toplantılarında, toplantıya katılanların oylarının çoğunluğu ile alınabilmektedir. Son toplantıya oy haklarının toplamda %75’ini taşıyan pay sahipleri katılmıştır. Bu durumda, diğer pay sahiplerinin son genel kurul toplantısına aktif katılımı, yatırımcı işletmenin ilgili faaliyetleri tek taraflı olarak yönetme imkânının fiilen bulunmadığını göstermektedir. Burada, önceki toplantıda yeterli sayıdaki diğer pay sahiplerinin yatırımcı işletmeyle aynı yönde oy kullanmış olması dolayısıyla yatırımcının ilgili faaliyetleri yönetmiş olmasının bir önemi yoktur.

B46        B42(a)-(d) paragrafında belirtilen faktörler göz önünde bulundurulduktan sonra yatırımcı işletmenin güce sahip olduğu açık değilse, yatırımcı işletme yatırım yaptığı işletmeyi kontrol etmemektedir.

Potansiyel oy hakları

B47        Yatırımcı işletme, kontrolü değerlendirirken, güce sahip olup olmadığına karar verebilmek için, sahip olduğu potansiyel oy haklarının yanı sıra diğer tarafların elinde bulundurduğu potansiyel oy haklarını da göz önünde bulundurur. Potansiyel oy hakları, yatırım yapılan işletmede oy hakkı elde edilmesine imkân veren haklardır (forward sözleşmeleri dâhil olmak üzere, dönüştürülebilir araçlardan veya opsiyonlardan kaynaklanan potansiyel oy hakları gibi). Söz konusu potansiyel oy hakları, yalnızca hakların asli olması durumunda göz önünde bulundurulur (bakınız: B22-B25 paragrafları).

B48        Yatırımcı işletme, potansiyel oy haklarını değerlendirirken, yatırım yaptığı işletmeye diğer her türlü ilişkisinin amacı ve tasarımının yanı sıra finansal aracın amacını ve tasarımını da göz önünde bulundurmalıdır. Bu değerlendirme, finansal araca ait çeşitli düzenleme ve şartların değerlendirilmesini ve yatırımcı işletmenin bu düzenleme ve şartları kabul etmesine ilişkin görünürdeki beklentilerini, güdülerini ve sebeplerini kapsar.

B49        Yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletmeyle ilgili oy veya diğer karar alma haklarına sahipse, söz konusu hakların potansiyel oy haklarıyla birlikte kendisine güç sağlayıp sağlamadığını değerlendirir.

B50        Asli potansiyel oy hakları, tek başına veya diğer haklarla birlikte, yatırımcı bir işletmeye ilgili faaliyetleri hâlihazırda yönetebilme imkânını verebilmektedir. Örneğin, yatırımcı işletmenin yatırım yaptığı işletmenin oy haklarının yüzde 40’ını elinde bulundurduğu ve B23 paragrafı uyarınca ilave yüzde 20’lik oy hakkını edinmeye ilişkin opsiyondan kaynaklanan asli hakları elinde bulundurduğu bir durumda, bunun olması muhtemeldir.

Uygulama örnekleri

Örnek 9

Yatırımcı A, yatırım yaptığı bir işletmenin oy haklarının yüzde 70’ini elinde bulundurmaktadır. Yatırımcı B ise, yatırım yapılan işletmenin oy haklarının yüzde 30’unun yanısıra, yatırımcı A’nın oy haklarının yarısını edinmeye ilişkin bir opsiyonu elinde bulundurmaktadır. Opsiyon gelecek iki yıl içinde kullanılabilecek olup hâlihazırda opsiyonun kullanım fiyatı payların piyasa değerinden oldukça yüksektir (ve söz konusu iki yıllık dönemde bu durumun değişmeyeceği öngörülmektedir). Yatırımcı A, oy haklarını kullanmakta ve yatırım yaptığı işletmenin ilgili faaliyetlerini aktif olarak yönetmektedir. Böyle bir durumda, yatırımcı A’nın ilgili faaliyetleri yönetme imkânı hâlihazırda bulunduğundan, güce ilişkin kriteri sağlıyor olması muhtemeldir. Her ne kadar, Yatırımcı B’nin, ilave oy haklarını satın almaya ilişkin opsiyonu hâlihazırda kullanılabilir durumda olsa da (kullanılması durumunda, yatırımcı işletmeye, yatırım yaptığı işletmedeki oy haklarının çoğunluğunu sağlayacaktır), opsiyona ilişkin düzenleme ve şartlar opsiyonların asli olarak düşünülmesini engelleyecek niteliktedir.

Örnek 10

Yatırımcı A ve başka iki yatırımcı, her biri oy haklarını üçte birine sahip olacak şekilde yatırım yaptıkları bir işletmenin paylarını ellerinde bulundurmaktadır. Yatırım yapılan işletmenin faaliyetleri, yatırımcı A ile yakından ilişkilidir. Yatırımcı A, bahsi geçen paylara ek olarak, yatırım yaptığı işletmenin adi hisselerine herhangi bir zamanda sabit bir fiyattan (söz konusu fiyat, hâlihazırda hisselerin piyasa fiyatının üstündedir; ancak çok üstünde değildir) dönüştürülebilir bir borçlanma aracına sahiptir. Dönüştürme işlemi gerçekleştirildiği takdirde, yatırımcı A, yatırım yaptığı işletmenin oy haklarının yüzde 60’ını elinde bulunduracaktır. Borçlanma araçları adi hisselere dönüştürülürse, yatırımcı A, gerçekleşecek sinerji sebebiyle fayda sağlayacaktır. Yatırımcı ilgili faaliyetleri hâlihazırda yönete imkânını sağlayan asli potansiyel oy haklarıyla birlikte, yatırım yaptığı işletmenin oy haklarını da elinde bulundurduğu için, yatırım yapılan işletme üzerinde güce sahiptir.

Oy haklarının veya benzer hakların yatırım yapılan işletmenin getirilerinde önemli bir etkisinin bulunmadığı durumlarda “güç”

B51        Yatırımcı bir işletme, yatırım yaptığı işletmenin amacını ve oluşumunu değerlendirirken (bakınız: B5-B8 paragrafları), yatırım yaptığı işletmenin oluşumunun bir parçası olan başlangıç aşamasındaki kararları ve sürece katılımını göz önünde bulundurur ve katılımına ilişkin işlem şartlarının ve katılımının özelliklerinin güç sahibi olmasına yetecek ölçüde hak sağlayıp sağlamadığını değerlendirir. Yatırım yapılan bir işletmenin oluşumuna katılmak yatırımcı işletmeye kontrol sağlamada tek başına yeterli olmaz. Diğer yandan oluşuma katılım, yatırımcı işletmenin yatırım yaptığı işletme üzerinde güç sağlamaya yetecek derecede hak elde etme fırsatı bulmuş olduğunu gösterebilir.

B52        Buna ek olarak yatırımcı işletme, alım hakları, satım hakları ve tasfiye hakları gibi yatırım yapılan işletmenin başlangıcında oluşturulan sözleşmeye bağlı anlaşmaları göz önünde bulundurur. Sözleşmeye bağlı anlaşmaların, yatırım yapılan işletmeyle yakından ilgili faaliyetleri içermesi durumunda, bu faaliyetler, yatırım yapılan işletmenin yasal sınırları dışında gerçekleşse dahi, özü itibarıyla yatırım yapılan işletmenin tüm faaliyetlerinin ayrılmaz bir parçasıdır. Dolayısıyla, yatırım yapılan işletme üzerinde güce sahip olunup olunmadığının tespitinde, yatırım yapılan işletmeyle yakından ilgili sözleşmeye bağlı anlaşmaların içerisine gömülü açık veya zımni karar alma haklarının, ilgili faaliyet olarak dikkate alınması gerekir.

B53        Yatırım yapılan bazı işletmeler için, ilgili faaliyetler, yalnızca belirli koşullar ortaya çıktığında veya olaylar gerçekleştiğinde meydana gelir. Yatırım yapılan işletme öyle bir şekilde oluşturulmuş olabilir ki, bu belirli koşullar ortaya çıkmadığı veya olaylar gerçekleşmediği sürece ve bunlar ortaya çıkana veya gerçekleşene kadar işletme faaliyetlerinin yönetimi ve işletmenin getirileri önceden belirlenmiş olabilir. Bu durumda, sadece, yatırım yapılan işletmenin söz konusu koşul veya olaylar gerçekleştiğindeki faaliyetleriyle ilgili kararlar yatırım yapılan işletmenin getirilerini önemli ölçüde etkileyebilir ve dolayısıyla ilgili faaliyet olabilir. Koşul veya olayların, güç elde etmek için söz konusu kararları alma imkânına sahip bir yatırımcı işletme için gerçekleşmiş olması şart değildir. Kararları alma hakkının, söz konusu koşulların ortaya çıkmasına veya olayların gerçekleşmesine bağlı olması gerçeği, tek başına, bu hakları koruyucu hak yapmaz.

Uygulama Örnekleri

Örnek 11

Yatırım yapılan işletmenin tek faaliyeti, kuruluş belgelerinde belirtildiği üzere, yatırımcılarının alacaklarının satın alımı ve bunların günlük olarak yönetimidir. Alacakların günlük yönetimi kapsamında verilen hizmetler, vadeleri geldiğinde alacakların anapara ve faiz ödemelerinin tahsil edilmesini ve tahsil edilen tutarların yatırımcılara aktarılmasını içermektedir. Alacağın vadesinde tahsil edilememesi durumunda, yatırım yapılan işletme, yatırımcısı ile önceden üzerinde anlaşılmış ve imzalanmış temlik sözleşmesi çerçevesinde, alacağı yatırımcı işletmeye devredecektir. İlgili tek faaliyet, vadesinde tahsil edilemeyen alacakların yönetimidir; çünkü yatırım yapılan işletmenin getirilerini önemli ölçüde etkileyen tek faaliyet budur. Vadesinde tahsil edilebilen alacakların yönetimi, yatırım yapılan işletmenin ilgili faaliyeti değildir; çünkü bu faaliyet, yatırım yapılan işletmenin getirilerini önemli ölçüde etkileyecek nitelikte asli kararların alınmasını gerektirmemektedir. Alacağın vadesinde tahsiline ilişkin faaliyetler önceden belirlenmiş olup, alacağın vadesi geldiğinde ilgili nakit tutarların tahsil edilmesi ve yatırımcılara aktarılmasıyla sınırlıdır. Dolayısıyla, yatırım yapılan işletmenin, getirilerini önemli ölçüde etkileyen faaliyetleri değerlendirilirken, sadece, yatırımcı işletmenin alacağın vadesinde ödenmemesi durumunda alacakların yönetimiyle ilgili hakları göz önünde bulundurulmalıdır. Bu örnekte, yatırım yapılan işletmenin oluşumu, yatırımcının, getirileri önemli ölçüde etkileyen faaliyetler üzerinde karar alma yetkisine, söz konusu karar alma yetkisinin gerekli olduğu tek zaman diliminde sahip olduğu hususunu kesinleştirmektedir. Temlik sözleşmesinin hükümleri, işlemin genelinin ve yatırım yapılan işletmenin kuruluşunun ayrılmaz bir parçasıdır. Bu nedenle, sadece vadelerinde ödenmemeleri durumunda alacakların sahipliğini elde etmesine ve bu alacakların yönetimini yatırım yaptığı işletmenin yasal sınırları dışında yapmasına rağmen, yatırım yapılan işletmenin kuruluş belgeleriyle birlikte temlik sözleşmesinin koşulları, yatırımcı işletmenin yatırım yapılan işletme üzerinde güce sahip olduğu sonucunu ortaya çıkarmaktadır.

Örnek 12

Yatırım yapılan bir işletmenin tek varlıkları alacaklardır. İşletmenin amacı ve oluşumu göz önünde bulundurulduğunda, yatırım yapılan işletmenin tek ilgili faaliyetinin, vadesinde tahsilâtı yapılamamış alacakların yönetimi olduğu belirlenmiştir. Bu tür alacakları yönetme imkânına sahip olan tarafın, borçlulardan herhangi birinin borcunu zamanında ödeyip ödemediği göz önünde bulundurulmaksızın, yatırım yapılan işletme üzerinde güce sahip olduğu sonucuna varılmaktadır.

B54 Yatırımcı işletmenin, yatırım yaptığı işletmenin oluşturulduğu şekliyle faaliyetlerini devam ettirmesini temin eden açık veya zımni taahhütleri bulunabilir. Bu tür bir taahhüt, yatırımcı işletmenin (taahhütte bulunan) getirilerdeki değişkenliğe maruz kalma düzeyini artırabilir. Getirilerdeki değişkenliğe maruz kalma düzeyindeki artış da, yatırımcı işletmenin yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip olmasını sağlayan hakları elinde bulundurma isteğini artıracaktır. Dolayısıyla, yatırım yapılan işletmenin oluşturulduğu şekliyle faaliyetlerini devam ettirmesini sağlamaya yönelik bir taahhüt, yatırımcı tarafın (taahhütte bulunanın), yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip olduğunun bir göstergesi olabilir. Ancak bu tür bir taahhüt tek başına, yatırımcı işletmenin güce sahip olmasını sağlamadığı gibi, başka bir tarafın güce sahip olmasını da engellemez.
Yatırım yapılan işletmeden değişken getirilere maruz kalınması veya bu getirilerde hak sahibi olunması
B55 Yatırımcı bir işletme, yatırım yaptığı işletmeyi kontrol edip etmediğini değerlendirirken, yatırım yaptığı işletmeyle olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere maruz kalıp kalmadığını veya bu getirilerde hak sahibi olup olmadığını belirler.
B56 Değişken getiriler sabit olmayan ve yatırım yapılan işletmenin performansına bağlı olarak değişkenlik gösterme potansiyeline sahip olan getirilerdir. Değişken getiriler sadece pozitif, sadece negatif veya hem pozitif hem negatif olabilir (bakınız: 15 inci paragraf). Yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletmeden kaynaklanan getirilerinin değişken olup olmadığını ve getirilerin ne kadar değişkenlik gösterdiğini, getirilerin yasal biçimine bakmaksızın, anlaşmanın özünü dikkate almak suretiyle değerlendirir. Örneğin, bir yatırımcı işletme, sabit faiz ödemelerine sahip bir tahvile sahip olabilir. Sabit faiz ödemeleri bu TFRS’nin amacı açısından değişken nitelikli getirilerdir; çünkü faiz ödemeleri temerrüt riski taşımaktadır ve yatırımcı işletmeyi, tahvil ihraççısının kredi riskine maruz bırakmaktadır. Değişkenlik miktarı (başka bir ifadeyle getirilerin ne kadar değişkenlik gösterdiği), tahvilin kredi riskine bağlıdır. Benzer şekilde, yatırım yapılan işletmenin varlıklarının yönetimi için alınan sabit performans ücretleri değişken nitelikli getirilerdir, zira bu tür getiriler yatırımcı işletmeyi, yatırım yaptığı işletmenin performans riskine maruz bırakmaktadır. Değişkenliğin boyutu, yatırım yapılan işletmenin söz konusu ücretleri ödeyebilecek kadar gelir üretebilme kapasitesine bağlıdır.
B57 Getirilere örnek olarak aşağıdakiler verilebilir:
(a) Temettüler, yatırım yapılan işletmeden ekonomik faydaların diğer şekillerdeki dağıtımları (örneğin, yatırım yapılan işletme tarafından ihraç edilen borçlanma araçlarının faizleri) ve yatırımcı işletmenin yatırım yaptığı işletmedeki yatırımının değerinde meydana gelen değişiklikler.
(b) Yatırım yapılan işletmenin varlık veya borçlarının yönetimi karşılığında edinilen ücretler, kredi veya likidite desteği sağlanması karşılığında elde edilen ücretler ve bu nedenle maruz kalınan zararlar, yatırım yapılan işletmenin tasfiyesi halinde bu işletmenin varlık ve borç bakiyelerinde sahip olunan paylar, vergi avantajları, yatırımcı işletmenin yatırım yaptığı işletmeyle olan ilişkisi dolayısıyla gelecekte likidite sağlaması.
(c) Diğer pay sahiplerinin yararlanamayacağı getiriler. Örneğin, yatırımcı bir işletme diğer varlıklarının değerini artırmak amacıyla, varlıklarını yatırım yaptığı işletmenin varlıkları ile birleştirerek kullanabilir (örneğin faaliyet fonksiyonlarının ölçek ekonomilerinden yararlanmak amacıyla birleştirilmesi, maliyet tasarrufu sağlanması, nadir bulunan ürünlerin satın alımı, özel bilgilere erişim ya da bazı faaliyetlerin ya da varlıkların kullanımının kısıtlanması gibi).
Güç ve getiri arasındaki bağlantı
Delege edilen güç
B58 Karar alma hakkı bulunan bir yatırımcı işletme (bir karar alıcı), yatırım yaptığı işletmeyi kontrol edip etmediğini değerlendirirken, bir vekil mi, yoksa bir asil mi olduğunu belirlemelidir. Yatırımcı işletme, ayrıca, karar alma hakkı bulunan başka bir işletmenin, kendisinin bir vekili gibi hareket edip etmediğini de değerlendirir. Bir vekil, esas olarak başka bir tarafın veya tarafların (asil(ler)) adına ve çıkarına yönelik olarak hareket etmekle yükümlü taraftır ve bu yüzden karar alma yetkisini kullandığında yatırım yapılan işletmeyi kontrol etmemektedir (bakınız: 17 ve 18 inci paragraflar). Dolayısıyla, bazen bir asilin gücü bir vekil tarafından -ancak asil adına- elde tutulabilir ve kullanılabilir. Bir karar alıcı sadece diğer taraflar verdiği kararlardan fayda sağlayabiliyor diye vekil değildir.
B59 Yatırımcı bir işletme, tüm ilgili faaliyetlere veya sadece belirli konulara ilişkin olarak karar alma yetkisini bir vekile delege edebilir. Yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletmeyi kontrol edip etmediğini değerlendirirken, vekiline delege ettiği karar alma haklarını, doğrudan kendi elinde bulunan haklar olarak dikkate almalıdır. Birden fazla asilin bulunduğu durumlarda, her bir asil, yatırım yapılan işletme üzerinde kontrolünün bulunup bulunmadığını B5-B54 paragraflarında yer alan hükümleri dikkate alarak değerlendirir. B60-B72 paragrafları, karar alıcının, asil mi, yoksa vekil mi olduğunun belirlenmesinde yol göstericidir.
B60 Karar alma hakkına sahip bir yatırımcı işletme, vekil olup olmadığını belirlerken; kendisi, yatırım yaptığı işletme ve yatırım yaptığı bu işletmeye katılımı olan diğer taraflar arasındaki genel ilişkileri, hususi olarak da aşağıda yer alan tüm faktörleri göz önünde bulundurur:
(a) Yatırım yapılan işletme üzerindeki karar alma yetkisinin kapsamı (B62 ve B63 paragrafları).
(b) Diğer tarafların elinde bulunan haklar (B64-B67 paragrafları).
(c) Ücret anlaşması veya anlaşmaları uyarınca hak kazandığı ücret (B68-B70 paragrafları).
(d) Karar alıcının, yatırım yaptığı işletmede bulunan diğer menfaatlerinden kaynaklanan getirilerdeki değişkenliğe maruz kalma durumu (B71 ve B72 paragrafları).
Hususi durum ve koşullar esas alınarak, faktörlerin her birine farklı ağırlıklar verilmelidir.
B61 Karar alıcıyı azletme asli hakkını (azletme haklarını) elinde bulunduran ve karar alıcıyı herhangi sebep olmaksızın azledebilen ayrı bir taraf bulunmadıkça, bir karar alıcın karar alıcının vekil olup olmadığının belirlenmesi, B60 paragrafında sıralanan tüm faktörlerin değerlendirilmesini gerektirmektedir (bakınız: B65 paragrafı).
Karar alma yetkisinin kapsamı
B62 Karar alıcının karar alma yetkisinin kapsamı, aşağıdakiler dikkate alınarak değerlendirilir:
(a) Karar alma anlaşması veya anlaşmaları uyarınca izin verilen ve yasalarca belirlenen faaliyetler ile
(b) Söz konusu faaliyetlere ilişkin kararlar alınırken, karar vericinin sahip olduğu takdir yetkisi.
B63 Karar alıcı, yatırım yapılan işletmenin amacını ve oluşumunu, yatırım yapılan işletmenin oluşumunda bu işletmenin mazur kalması öngörülen risklerle, bu işletmenin yatırımcısı olan taraflara aktarması öngörülen riskleri ve yatırım yapılan işletmenin oluşum aşamasındaki kendi katılım düzeyini dikkate almalıdır. Örneğin, bir karar alıcı yatırım yapılan işletmenin oluşum aşamasında önemli bir katılım sağlamışsa (karar alıcının yetkisinin kapsamının belirlenmesi de dâhil olmak üzere), söz konusu katılım, karar alıcının ilgili faaliyetleri yönetme imkânı veren hakları elde etme yönünde bir fırsat ve güdüye sahip olmuş olduğunun göstergesi olabilir.
Diğer tarafların elinde bulundurduğu haklar
B64 Diğer tarafların elinde bulundurduğu asli haklar, karar alıcının yatırım yapılan işletmenin ilgili faaliyetlerini yönetme imkânını etkileyebilmektedir. Azletme asli hakları veya diğer haklar, karar alıcının bir vekil olduğunu gösterebilmektedir.
B65 Tek bir tarafın, azletme asli hakkını elinde bulundurması ve karar alıcıyı herhangi bir sebep olmaksızın azledebilmesi durumunda, bu durum, karar alıcının bir vekil olduğu sonucuna ulaşmada tek başına yeterlidir. Birden fazla tarafın söz konusu hakları ellerinde bulundurmaları (ve hiçbir tarafın karar alıcıyı diğer taraflarla anlaşmadan azletmesinin mümkün olmaması) durumunda, bu haklar, karar alıcının esas olarak başkaları adına ve çıkarına hareket ettiğini belirlemede tek başına yeterli değildir. Buna ek olarak, karar alıcıyı azletme hakkını uygulamayabilmek için ortak yönde hareket etmesi gerekli tarafların sayısı arttıkça ve karar alıcının diğer ekonomik menfaatlerinin (başka bir ifadeyle ücret ve diğer menfaatler) büyüklüğü ve değişkenliği arttıkça, bu faktöre verilmesi gereken ağırlık da düşecektir.
B66 Diğer taraflarca elde bulundurulan, karar alıcının takdir yetkisini sınırlandırmaya yönelik asli haklar, karar alıcının vekil olup olmadığının değerlendirilmesinde azletme haklarına benzer şekilde dikkate alınmalıdır. Örneğin, eylemleri için onay alması gerekli olan diğer taraf sayısının az olduğu bir karar alıcı, genellikle vekildir (Haklara ve hakların asli olup olmadığına ilişkin ek açıklayıcı hükümler için bakınız: B22-B25 paragrafları).
B67 Diğer taraflarca elde bulundurulan hakların dikkate alınması, yatırım yapılan işletmenin yönetim kurulunca (veya diğer yürütme organınca) uygulanabilir her türlü hakkın ve bu hakların karar alma yetkisi üzerindeki etkilerinin değerlendirilmesini de kapsar (bakınız: B23(b) paragrafı).
Ücret
B68 Karar alıcının ücretinin tutarı ve ücrete bağlı değişkenlik, yatırım yapılan işletmenin faaliyetlerinden beklenen getirilere nispetle arttıkça, karar alıcının asil olma olasılığı da artar.
B69 Karar alıcı, asil mi vekil mi olduğunu belirlerken, aşağıdaki durumların mevcut olup olmadığını da dikkate almalıdır:
(a) Karar alıcının ücretinin, sağladığı hizmetlerle orantılı olması.
(b) Ücret anlaşmasının yalnızca, benzer hizmetler ve beceri düzeylerine ilişkin olarak, piyasa koşullarına uygun pazarlıklarla kararlaştırılmış sözleşmelerde bulunan şartları, hükümleri veya tutarları içermesi.
B70 B69 paragrafının (a) ve (b) bentlerinde belirtilen durumlar bulunmadıkça, karar alıcı bir vekil olamaz. Ancak bu durumların mevcudiyeti, tek başına, karar alıcının bir vekil olduğu sonucunu çıkarmak için yeterli değildir.
Diğer menfaatlerden kaynaklanan getirilerdeki değişkenliğe maruz kalma
B71 Yatırım yapılan işletmede başka menfaatleri (örneğin, yatırım yapılan işletmeye yapılan yatırımlar veya yatırım yapılan işletmenin performansına ilişkin sağlanan garantiler) bulunan bir karar alıcı, vekil olup olmadığını değerlendirirken bu menfaatlerden kaynaklanan getirilerdeki değişkenliğe maruz kalma düzeyini de dikkate alır. Yatırım yapılan işletmede başka menfaatlerinin bulunması, karar alıcının asil olabileceğini gösterir.
B72 Karar alıcı, yatırım yapılan işletmede bulunan başka menfaatlerinden kaynaklanan getirilerdeki değişkenliğe maruz kalma düzeyini değerlendirirken, aşağıda yer alan hususları da dikkate alır:
(a) Alınan ücretler ve sahip olunan diğer menfaatler bir bütün olarak göz önünde bulundurulduğunda, karar alıcının ekonomik menfaatlerinin büyüklüğü ve bunlara bağlı değişkenlik arttıkça, karar alıcının asil olma olasılığı artar.
(b) Getirilerdeki değişkenliğe maruz kalma düzeyinin diğer yatırımcılarınkinden farklı olup olmadığı; eğer farklıysa, bu durumun karar alıcının eylemlerini etkileyip etkilemediği. Örneğin, böyle bir durum, karar alıcının yatırım yapılan işletmede ödenme önceliği düşük menfaatler bulundurması veya bu işletmeye başka şekillerde kredi güçlendirmesi sağlaması halinde söz konusu olabilir.
Karar alıcı, yatırım yapılan işletmenin getirilerindeki toplam değişkenliğe kıyasla kendi değişkenliğe maruz kalma düzeyini değerlendirir. Bu değerlendirme, öncelikle, yatırım yapılan işletmenin faaliyetlerinden beklenen getiriler baz alınarak yapılır. Ancak, karar alıcının sahip olduğu diğer menfaatler üzerinden, yatırım yapılan işletmenin getirilerindeki değişkenliğe azami maruz kalma derecesi göz ardı edilmemelidir.

Uygulama örnekleri

Örnek 13

Bir karar alıcı (fon yöneticisi), yerel kanun ve düzenlemeler çerçevesindeki yatırım talimatnamesinde ortaya konan dar bir şekilde tanımlanmış parametrelere göre, halka açık, düzenlenmiş bir fonu oluşumunu, pazarlanmasını ve yönetimini gerçekleştirmektedir. Fon, halka açık işletmelerin özkaynağa dayalı menkul kıymetlerinden oluşan çeşitlendirilmiş bir portföye yapılacak bir yatırım şeklinde yatırımcılara pazarlanmıştır. Tanımlanmış parametreler çerçevesinde, fon yöneticisinin yatırım yapılacak varlıklara ilişkin takdir yetkisi bulunmaktadır. Fon yöneticisi, fona yüzde 10 oranında yatırım yapmıştır; fona verdiği hizmet için de fonun net varlık değerinin yüzde 1’ine eşit tutarda piyasaya dayalı bir ücret almaktadır.  Ücretler, sunulan hizmetle orantılıdır. Fon yöneticisinin, yüzde 10’luk yatırımının ötesinde, fon zararlarını karşılama yükümlülüğü bulunmamaktadır. Fonun bağımsız bir yönetim kurulu oluşturma zorunluluğu bulunmamaktadır; böyle bir kurul da oluşturmamıştır. Yatırımcılar, fon yöneticisinin karar alma yetkisini etkileyebilecek herhangi bir asli hakka sahip değillerdir; ancak fonun koyduğu belirli limitler çerçevesinde yatırımlarını geri çekebilmektedirler

Fon yöneticisi, yatırım talimatnamesinde ortaya konan parametreler çerçevesinde ve düzenleyici hükümlere uyumlu bir şekilde faaliyet gösteriyor olsa da, fonun ilgili faaliyetlerini yönetme imkânını hâlihazırda sağlayan karar alma haklarına sahiptir – yatırımcılar, fon yöneticisinin karar alma yetkisini etkileyebilecek asli haklara sahip değillerdir. Fon yöneticisi, sunmuş olduğu hizmetlerle orantılı olarak piyasaya dayalı bir ücret almaktadır ve ayrıca fona belirli bir oranda yatırım yapmıştır. Aldığı ücret ve yaptığı yatırım, fon yöneticisini, bir asil olduğunu gösterecek derecede önemli bir maruz kalma meydana getirmeyecek şekilde fonun faaliyet getirilerindeki değişkenliğe maruz bırakmaktadır.

Bu örnekte, kısıtlanmış parametreler çerçevesindeki karar alma yetkisi ile fondan kaynaklanan getirilerdeki değişkenliğe maruz kalma düzeyi, fon yöneticisinin bir vekil olduğunu göstermektedir. Bu yüzden, fon yöneticisinin fonu yönetmediği sonucuna ulaşılmaktadır.

Örnek 14

Bir karar alıcı (fon yöneticisi), belirli sayıdaki yatırımcıya yatırım fırsatları sağlayan bir fonun oluşumunu, pazarlanmasını ve yönetimini gerçekleştirmektedir. Karar alıcı (fon yöneticisi) tüm yatırımcıların menfaatine en uygun kararları, fon yönetim anlaşmasına uygun bir şekilde almalıdır. Ancak yine de, fon yöneticisinin karar alırken geniş bir takdir yetkisi bulunmaktadır. Fon yöneticisi, sunduğu hizmet karşılığında, yönetimindeki varlıkların yüzde 1’ine eşit tutarda piyasaya dayalı bir ücret ile, belirli bir kâr düzeyine ulaşılması durumunda da fonun toplam kârının yüzde 20’sini almaktadır. Ücretler, sunulan hizmetlerle orantılıdır.

Yatırımcıların menfaatine en uygun kararları almak zorunda olmakla birlikte, fon yöneticisi, fonun ilgili faaliyetlerini yönetmeye ilişkin geniş bir karar alma yetkisine de sahiptir. Fon yöneticisine yapılan ödemeler, sunduğu hizmetlerle orantılı olan performansa dayalı ücretlerden ve sabit ödemelerden oluşmaktadır. Ayrıca, ücretlendirme, fon yöneticisinin çıkarları ile diğer yatırımcıların çıkarlarını uyumlu hale getirmek suretiyle fonun değerinin artırılmasını amaçlamakta; tek başına düşünüldüğünde, fon yöneticisini, fonun faaliyet getirilerindeki değişkenliğe, fon yöneticisinin asil olduğunu gösterecek kadar önemli bir düzeyde maruz bırakmamaktadır.

Yukarıdaki olay şekli ve analiz, aşağıda yer verilen 14A-14C örnekleri için de geçerlidir. Her bir örnek, diğer örneklerden bağımsız olarak düşünülmelidir.

Örnek 14A

Fon yöneticisinin ayrıca fonda yüzde 2 oranında kendi yatırımı bulunmaktadır. Bu durum, fon yöneticisinin çıkarları ile diğer yatırımcıların çıkarlarını uyumlu hale getirmektedir. Fon yöneticisinin, yüzde 2’lik yatırımının ötesinde, fon zararlarını karşılama yükümlülüğü bulunmamaktadır. Yatırımcılar fon yöneticisini basit çoğunlukla azledebilmekte, ancak bunu sadece sözleşme ihlali durumunda yapabilmektedir.

Yüzde 2 oranındaki yatırımı, fon yöneticisinin fonun faaliyet getirilerindeki değişkenliğe maruz kalma düzeyini artırmakta; ancak bu maruz kalma düzeyi, fon yöneticisinin asil olduğunu gösterecek seviyelere ulaşmamaktadır. . Diğer yatırımcıların fon yöneticisini azletme hakları, yalnızca sözleşmenin ihlali durumunda gerçekleştirilebilir olduğu için, koruyucu haklar olarak düşünülmelidir. Bu örnekte, fon yöneticisinin geniş bir karar alma yetkisi bulunmasına ve kendi yatırım payından ve ücretinden kaynaklanan değişkenliğe maruz kalmasına rağmen, değişkenliğe maruz kalma seviyesi fon yöneticisinin bir vekil olduğunu göstermektedir. Bu yüzden, fon yöneticisinin fonu kontrol edemediği sonucuna ulaşılmaktadır.

Örnek 14B

Fon yöneticisinin, fonda daha önemli oranda yatırımı bulunmakta; ancak, bu yatırımın ötesinde, fon zararlarını karşılama yükümlülüğü bulunmamaktadır. Yatırımcılar fon yöneticisini basit çoğunlukla azledebilmekte, ancak bunu sadece sözleşme ihlali durumunda yapabilmektedir.

Bu örnekte, diğer yatırımcıların fon yöneticisini azletme hakları, yalnızca sözleşmenin ihlali durumunda gerçekleştirilebilir olduğu için, koruyucu haklar olarak düşünülmelidir. Fon yöneticisi sunduğu hizmetlerle orantılı bir şekilde sabit ve performansa dayalı ücretler almasına rağmen, fon yöneticisinin yatırımı ve ücretleri birlikte dikkate alındığında, fon faaliyetlerinden kaynaklanan getirilerdeki değişkenliğe maruz kalma seviyesi, fon yöneticisinin asil olduğunu gösterecek önemliliktedir. Fon yöneticisinin ekonomik menfaatleri (ücret ve diğer menfaatleri birlikte dikkate alınarak) ve bunlara ilişkin değişkenlik düzeyi arttıkça, analizde fon yöneticisinin söz konusu ekonomik menfaatlerine yapılacak vurgu ile fon yöneticisinin asil olma olasılığı artar.

Örneğin, ücret ve diğer faktörler birlikte düşünüldüğünde, fon yöneticisinin yüzde 20 oranındaki yatırımının, fonu kontrol ettiği sonucuna ulaşmada yeterli olabileceği düşünülebilir. Ancak, farklı durumlarda (yani ücret veya diğer faktörler farklı olduğunda), kontrol, farklı yatırım düzeylerinde de ortaya çıkabilir.

Örnek 14C

Fon yöneticisinin fonda yüzde 20 oranında yatırımı bulunmakta, ancak, yüzde 20’lik yatırımının ötesinde, fon zararlarını karşılama yükümlülüğü bulunmamaktadır. Fonun, tüm üyeleri fon yöneticisinden bağımsız ve diğer yatırımcılar tarafından atanan bir yönetim kurulu bulunmaktadır. Kurul, fon yöneticisini yıllık olarak atamaktadır. Kurulun fon yöneticisinin sözleşmesini yenilememeye karar vermesi durumunda, fon yöneticisi tarafından sunulan hizmetler, sektördeki diğer yöneticiler tarafından da sunulabilmektedir.

Fon yöneticisi sunduğu hizmetlerle orantılı bir şekilde sabit ve performansa dayalı ücretler almasına rağmen, fon yöneticisinin %20 oranındaki yatırımı ve aldığı ücretler birlikte dikkate alındığında, fon faaliyetlerinden kaynaklanan getirilerdeki değişkenliğe maruz kalma seviyesi, fon yöneticisinin asil olduğunu gösterecek önemliliktedir. Ancak, yatırımcıların fon yöneticisini azletme asli hakları bulunmaktadır – yönetim kurulunun varlığı, yatırımcıların fon yöneticisini azletme kararı almaları durumunda, bunun uygulanabilmesini temin eden bir mekanizma sağlamaktadır.

Bu örnekte, fon yöneticisi yaptığı analizde azletme şeklindeki asli haklara daha fazla vurgu yapmaktadır. Bu yüzden, geniş bir karar alma yetkisi bulunmasına ve aldığı ücretler ile yapmış olduğu yatırım sebebiyle fonun getirilerindeki değişkenliğe maruz kalmasına rağmen, diğer yatırımcılar tarafından elde bulundurulan asli haklar, fon yöneticisinin bir vekil olduğunu göstermektedir. Bu yüzden fon yöneticisi, fonu kontrol edemediği sonucuna ulaşır.

Örnek 15

Bir sabit getirili varlığa dayalı menkul kıymet portföyü satın almak üzere kurulan bir işletme (yatırım yapılan işletme), sabit getirili borçlanma araçları ve özkaynağa dayalı finansal araçlarla finanse edilmiştir. Özkaynağa dayalı finansal araçlar, öncelikle borçlanma aracı sahipleri için ilk zarar koruması sağlamak ve yatırım yapılan işletmenin getirilerinden geriye kalanı almak üzere tasarlanmıştır. İşlem, borçlanma aracının potansiyel yatırımcılarına pazarlanırken, portföydeki varlığa dayalı menkul kıymetlerin ihraççılarının muhtemel temerrüdüne ilişkin kredi riski ile portföyün yönetimine ilişkin faiz oranı riski içeren bir varlığa dayalı menkul kıymet portföyüne yapılan yatırım olarak tanıtılmıştır. Kuruluş aşamasında, özkaynağa dayalı finansal araçlar, satın alınan varlıkların değerinin yüzde 10’unu temsil etmektedir. Bir karar alıcı (fon yöneticisi), aktif varlık portföyünü, yatırım yapılan işletmenin izahnamesinde düzenlenen parametreler çerçevesinde yatırım kararları alarak yönetmektedir. Varlık yöneticisi, sunduğu bu hizmetler karşılığında, piyasaya dayalı sabit bir ücret (yönetimindeki varlıkların yüzde 1’i) ve yatırım yapılan işletmenin kârının belirli bir seviyeyi aşması halinde performansa dayalı bir ücret (kârın yüzde 10’u) elde etmektedir. Ücretler, sunulan hizmetlerle orantılıdır. Varlık yöneticisi yatırım yapılan işletmedeki özkaynağın yüzde 35’ini elinde bulundurmaktadır. Özkaynağın kalan yüzde 65’i ve borçlanma araçlarının tümü, çok sayıda ve oldukça dağınık, birbirleriyle ilişkili olmayan üçüncü taraflarca elde bulundurulmaktadır. Varlık yöneticisi, diğer yatırımcıların basit çoğunluğu ile herhangi bir sebep olmaksızın azledilebilmektedir.

Varlık yöneticisine, sunduğu hizmetlerle orantılı olarak, sabit ve performansa dayalı ücretler ödenmektedir. Söz konusu ücretlendirme sistemi, fonun değerini artırmak için, fon yöneticisinin çıkarları ile diğer yatırımcıların çıkarlarını uyumlu hale getirmektedir. Varlık yöneticisi, özkaynakların yüzde 35’ini elinde bulundurduğu için, fon faaliyetlerinden kaynaklanan getirilerdeki değişkenliğe ve ücretlerdeki değişkenliğe maruz kalmaktadır.

Varlık yöneticisi, yatırım yapılan işletmenin izahnamesinde belirlenen parametreler çerçevesinde faaliyet göstermesine rağmen, hâlihazırda, yatırım yapılan işletmenin getirilerini önemli düzeyde etkileyebilecek yatırım kararlarını alma imkânı bulunmaktadır – diğer yatırımcılar tarafından elde bulundurulan azletme haklarına, oldukça dağınık çok sayıdaki yatırımcıya ait olduklarından, bu örnekteki analizde az bir önem verilmiştir. Bu örnekte varlık yöneticisi, öncelik sıralamasında borçlanma araçlarından sonra gelen kendi özkaynak payı sebebiyle fon getirilerindeki değişkenliğe maruz kalması hususuna daha fazla ağırlık vermektedir. Özkaynağın yüzde 35’ini elinde bulunduruyor olması sebebiyle, yatırım yapılan işletmenin zarar ve getirilerine maruz kalma seviyesi, varlık yöneticisinin asil olduğunu göstermektedir.  Bu yüzden, varlık yöneticisi yatırım yapılan işletmeyi kontrol ettiği sonucuna ulaşır.

Örnek 16

Bir karar alıcı (sponsor), ilişkili olmayan üçüncü şahıs yatırımcılara kısa vadeli borçlanma araçları ihraç eden “çok satıcılı bir aracı oluşuma” sponsorluk yapmaktadır. İşlem, potansiyel yatırımcılara pazarlanırken, yüksek kredi değerliliğine sahip orta vadeli varlıklardan oluşan bir portföye, portföydeki varlıkları ihraç edenlerin muhtemel temerrüdüne ilişkin kredi riskine asgari düzeyde maruz kalınacak bir yatırım şeklinde tanıtılmıştır. Çeşitli türdeki satıcılar, orta vadeli yüksek kaliteli varlık portföylerini aracı oluşuma satmaktadırlar. Her bir satıcı, piyasaya dayalı belirli bir hizmet ücreti karşılığında, aracı oluşuma sattığı varlık portföyü için hizmet vermekte ve temerrüde düşen alacakları yönetmektedir. Her bir satıcı ayrıca, aracı oluşuma devredilen varlıkları yüksek düzeyde teminatlandırmak suretiyle varlık portföyünün kredi zararlarına karşı ilk zarar koruması sağlamaktadır. Sponsor, aracı oluşumun faaliyet koşullarını ortaya koymakta ve piyasaya dayalı bir ücret karşılığında aracı oluşumun faaliyetlerini yönetmektedir. Ücret, sunulan hizmetle orantılıdır. Sponsor, aracı oluşuma satış yapmasına izin verilen satıcıları ve aracı oluşum tarafından satın alınan varlıkları onaylamakta, aracı oluşumun fonlanması konusunda kararlar almaktadır. Sponsor, tüm yatırımcıların azami menfaatlerini sağlayacak şekilde hareket etmek zorundadır.

Sponsor, aracı oluşumun geriye kalan kazançlarına hak kazanmakta, ayrıca aracı oluşuma kredi güçlendirmesi ve likidite imkânları sağlamaktadır. Sponsor tarafından sağlanan kredi güçlendirmesi, satıcılar tarafından karşılanan zarardan sonra, aracı oluşum portföyündeki tüm varlıkların yüzde 5’ine kadarki zararları karşılamaktadır. Likidite imkânları, temerrüde düşmüş varlıklara uygulanmamaktadır. Yatırımcılar, sponsorun karar alma yetkisini etkileyebilecek asli haklara sahip değillerdir.

Sunduğu hizmetler karşılığında sponsora, bu hizmetlerle orantılı olarak piyasaya dayalı bir ücret ödeniyor olsa dahi, aracı oluşumun geriye kalan getirilerinde hak sahibi olması ve aracı oluşuma kredi güçlendirmesi ve likidite imkanları sağlıyor olması (yani, aracı oluşum orta vadeli varlıkları fonlamak için kısa vadeli borçlanma araçları kullanmak suretiyle likidite riskine maruz kalmaktadır) sebebiyle sponsor, aracı oluşumun faaliyetlerinden kaynaklanan getirilerdeki değişkenliğe maruz kalmaktadır. Her bir satıcının aracı oluşum varlıklarının değerini etkileyecek kararlar alma hakkı bulunmasına rağmen, sponsor, aracı oluşumun getirilerini en fazla etkileyen faaliyetleri yönetme gücünü hâlihazırda sağlayan geniş bir karar alma yetkisine sahiptir (yani, sponsor, aracı oluşumun faaliyet şartlarını ortaya koyabilmektedir ve karar alma hakları, varlıklara (satın alınan varlıkları ve satıcıları onaylamak suretiyle) ve (yeni yatırımların düzenli bir şekilde oluşturulması gereken) aracı oluşumun fonlanmasına yöneliktir). Aracı oluşumun geriye kalan getirilerinde hak sahibi olması ve aracı oluşuma kredi güçlendirmesi ve likidite imkânları sağlıyor olması, sponsoru diğer yatırımcılardan farklı olarak aracı oluşumun faaliyetlerinden kaynaklanan getirilerdeki değişkenliğe maruz bırakmaktadır. Dolayısıyla, bu durum sponsorun asil olduğunu gösterir ve bu yüzden sponsor aracı oluşumu kontrol ettiği sonucuna ulaşır. Tüm yatırımcıların azami menfaatlerini sağlayacak şekilde hareket etme yükümlülüğü sponsorun asil olmasını engellemez.

Diğer taraflarla olan ilişkiler
B73 Kontrol değerlendirilirken, yatırımcı, diğer taraflarla olan ilişkilerinin yapısını ve diğer tarafların yatırımcı adına hareket edip etmediğini (yani, fiili olarak vekil olup olmadıklarını) dikkate alır. Diğer tarafların fiili olarak vekil gibi hareket edip etmediklerinin belirlenmesi yargı kullanmayı gerektirir. Bu yargı kullanılırken, ilişkinin yapısının yanı sıra, diğer tarafların birbirleriyle ve yatırımcıyla nasıl bir etkileşim içinde bulundukları da dikkate alınır.
B74 Bu tür bir ilişki, sözleşmeye bağlı bir anlaşma içermek zorunda değildir. Yatırımcının veya yatırımcının faaliyetlerini yöneten kişilerin, yatırımcı adına hareket etmesini sağlayacak şekilde diğer bir tarafı yönetme gücüne sahip olması durumunda, söz konusu taraf fiili olarak bir vekildir. Bu tür durumlarda, yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletme üzerinde kontrolünün bulunup bulunmadığını değerlendirirken, kendisininkilerle birlikte fiili vekilinin karar alma haklarını ve fiili vekili üzerinden dolaylı olarak maruz kaldığı veya hak sahibi olduğu getirileri de göz önünde bulundurur.
B75 Aşağıda yer alanlar, ilişkilerinin yapısı gereği yatırımcı işletme açısından fiili olarak vekil gibi hareket eden söz konusu diğer taraflara örnek teşkil etmektedir:
(a) Yatırımcı işletmenin ilişkili tarafları.
(b) Yatırım yapılan işletmedeki payını, yatırımcıdan bir katkı veya kredi gibi alan taraf.
(c) Yatırım yapılan işletmedeki paylarının satışını, devrini veya ipotek ettirilmesini, yatırımcı işletmenin önceden onayı olmaksızın gerçekleştirmemeyi kabul etmiş taraf (yatırımcı işletme ve diğer tarafın ikisinin birden önceden onay hakkına sahip olması ve bu hakların bağımsız ve istekli taraflarca karşılıklı olarak üzerinde mutabık kalınan şartlara dayanması durumu hariç).
(d) Faaliyetlerini, yatırımcı işletmeden sağlanan ödenme önceliği düşük finansal destekler olmaksızın finanse edemeyen bir taraf.
(e) Yönetim organı üyelerinin çoğunluğu veya kilit yönetici personeli, yatırımcı işletmeninki ile aynı olan yatırım yapılan bir işletme.
(f) Yatırımcı ile yakın bir iş ilişkisi bulunan bir taraf (bir profesyonel hizmet sağlayıcısıyla onun önemli müşterilerinden biri arasındaki ilişki gibi).
Belirlenmiş varlıkların kontrolü
B76 Yatırımcı bir işletme, yatırım yaptığı işletmenin bir kısmını ayrı addolunan bir işletme olarak ele alıp almadığını; bu şekilde ele alıyor olması halinde, ayrı addolunan işletmeyi kontrol edip etmediğini dikkate alır.
B77 Yatırımcı bir işletme, ancak ve ancak aşağıdaki koşulun sağlanması halinde, yatırım yaptığı işletmenin bir kısmını, ayrı addolunan bir işletme olarak ele alır:
Yatırım yapılan işletmenin belirlenmiş varlıkları (ve varsa bunlarla ilişkili kredi güçlendirmeleri), yatırım yapılan işletmenin belirlenmiş borçları veya bu işletmedeki belirlenmiş diğer menfaatler için yapılan ödemelerin tek kaynağıdır. Belirlenmiş borcu olanlar dışındaki tarafların, belirlenmiş varlıklara veya bu varlıklardan kaynaklanan nakit akışlarındaki bakiyeye ilişkin hak veya yükümlülükleri bulunmamaktadır. Özünde, belirlenmiş varlıklardan sağlanan getirilerin hiçbiri, yatırım yapılan işletmenin kalan kısmı tarafından kullanılamamaktadır; aynı şekilde, ayrı addolunan işletmenin borçlarından hiçbiri, yatırım yapılan işletmenin kalan kısmına ait varlıklardan ödenememektedir. Bu yüzden, özünde, ayrı addolunan işletmenin tüm varlıkları, borçları ve özkaynağı, yatırım yapılan işletmenin bütününden tecrit edilmiştir. Ayrı addolunan böyle bir işletme genellikle ‘silo’ olarak adlandırılmaktadır.
B78 B77 paragrafında yer alan koşullar sağlandığında, yatırım yapılan işletmenin söz konusu kısmı üzerinde güç sahibi olup olmadığını değerlendirmek amacıyla yatırımcı işletme, ayrı addolunan işletmenin getirilerini önemli düzeyde etkileyen faaliyetleri ve bu faaliyetlerin nasıl yönetildiğini belirler. Ayrı addolunan işletme üzerindeki kontrol değerlendirilirken, yatırımcı işletme ayrıca, ayrı addolunan işletmeye katılımı sebebiyle getirilerdeki değişkenliğe maruz kalıp kalmadığını veya getirilerde hak sahibi olup olmadığını ve getiri tutarını etkileyebilmek için yatırım yapılan işletmenin bu kısmı üzerindeki gücünü kullanma imkânının bulunup bulunmadığını göz önünde bulundurur.
B79 Yatırımcı işletme, ayrı addolunan işletmeyi kontrol ediyorsa, yatırım yaptığı işletmenin bu kısmını konsolide eder. Bu durumda, yatırımcı olan diğer taraflar, yatırım yapılan işletme üzerindeki kontrollerini değerlendirirken ve bu işletmeyi konsolide ederken, yatırım yapılan işletmenin bu kısmını dışarıda tutarlar.
Değerlendirmenin Devamlılığı
B80 Durum ve koşullar, kontrolün 7 nci paragrafta belirtilen üç unsurundan birinde veya daha fazlasında değişiklik olduğunu gösteriyorsa, yatırımcı işletme yatırım yaptığı işletmeyi kontrol edip etmediğini yeniden değerlendirmelidir.
B81 Yatırım yapılan işletme üzerindeki gücün yürütülme şeklinde bir değişiklik varsa, bu değişiklik yatırımcı işletmenin yatırım yaptığı işletme üzerindeki gücünü değerlendirme şekline yansımalıdır. Örneğin, karar alma haklarındaki değişiklikler, ilgili faaliyetlerin artık oy haklarıyla yönetilemeyeceği, bunun yerine sözleşme gibi başka anlaşmaların diğer bir tarafa veya taraflara ilgili faaliyetleri yönetme hâlihazır imkânını sağladığı anlamına gelebilir.
B82 Bir gelişme, bu gelişmede rol almasa da, yatırımcı işletmenin yatırım yaptığı işletme üzerinde güç kazanmasına veya kaybetmesine neden olabilir. Örneğin; diğer bir taraf veya taraflarca elde bulundurulan ve yatırımcı işletmenin yatırım yaptığı işletmeyi kontrol etmesini önceden engelleyen karar alma haklarının süresinin dolması sebebiyle, yatırımcı işletme yatırım yaptığı işletme üzerinde güç kazanabilir.
B83 Yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletmeye katılımından kaynaklanan değişken getirilere maruz kalma durumunu veya bu getirilerdeki haklarını etkileyen değişiklikleri de ayrıca göz önünde bulundurur. Örneğin, yatırım yaptığı işletme üzerinde gücü bulunan yatırımcı bir işletme, getirilerden pay alma hakkının veya yükümlülüklere maruz kalma durumunun sona ermesi halinde, 7(b) paragrafındaki koşulu artık sağlamadığı için, yatırım yapılan işletmenin kontrolünü kaybedebilir (örneğin, performansa dayalı ücrete ilişkin bir sözleşmenin sonlandırılması durumunda).
B84 Yatırımcı işletme, bir vekil olarak mı yoksa asil olarak mı hareket ettiğine ilişkin değerlendirmesinde bir değişiklik olup olmadığını göz önünde bulundurur. Yatırımcı işletme ile diğer taraflar arasındaki ilişkinin bütünündeki değişiklikler, önceden bir vekil olarak hareket etmiş olsa da, yatırımcı işletmenin artık bir vekil olarak hareket etmediği veya bu durumun tersinin meydana geldiği anlamına gelebilir. Örneğin, yatırımcı işletmenin veya diğer tarafların haklarına ilişkin değişiklikler gerçekleşmişse, yatırımcı işletme, bir asil veya vekil olarak durumunu tekrar gözden geçirir.
B85 Sadece piyasa koşullarındaki bir değişiklik sebebiyle, söz konusu değişiklik 7 nci paragrafta belirtilen üç kontrol unsurundan birini veya daha fazlasını değiştirmedikçe ya da vekil ile asil arasındaki ilişkiyi değiştirmedikçe, yatırımcı işletmenin, kontrolünün ilk değerlendirmesi veya bir asil ya da vekil olarak durumu kolayca değişmeyebilir (örneğin, piyasa koşullarından kaynaklanan, yatırım yapılan işletmenin getirilerindeki bir değişiklik).
Muhasebeleştirme hükümleri
Konsolidasyon işlemleri
B86 Konsolide finansal tablolar:
(a) Ana ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının varlık, yükümlülük, özkaynak, gelir, gider ve nakit akışlarına ait benzer kalemleri birleştirir.
(b) Ana ortaklığın her bir bağlı ortaklıktaki yatırımının defter değeri ile her bir bağlı ortaklığın özkaynaklarından ana ortaklığın payına isabet eden tutarları netleştirir (elimine eder) (ilgili şerefiyenin nasıl muhasebeleştirileceği TFRS 3’te açıklanmıştır).
(c) Grup işletmeleri arasındaki işlemlerle ilgili özkaynak, gelir, gider ve nakit akışları ile grup içi varlık ve borçların tümünü elimine eder (stoklar ve duran varlıklar gibi varlıklarda muhasebeleştirilen grup içi işlemler sebebiyle oluşan kâr veya zararlar tamamen elimine edilir). Grup içi zararlar, konsolide finansal tablolara yansıtılması gereken bir değer düşüklüğünü gösterebilir. Grup içi işlemlerden kaynaklanan kâr veya zararların elimine edilmesi sırasında ortaya çıkan geçici farklar için TMS 12 Gelir Vergileri Standardı hükümleri uygulanır.
Yeknesak muhasebe politikaları
B87 Konsolide finansal tablolara dâhil olan şirketlerden birinin finansal tablolarının, benzer işlemler ve benzer koşullardaki diğer olaylar için farklı muhasebe politikaları kullanılarak hazırlanmış olması durumunda; grubun muhasebe politikalarıyla uyum sağlayabilmek için, konsolide finansal tabloların hazırlanması sırasında gruba dâhil söz konusu işletmenin finansal tablolarında gerekli düzeltmeler yapılır.
Ölçme
B88 Bir işletme, bağlı ortaklığının gelir ve giderlerini, bağlı ortaklık üzerinde kontrol sahibi olduğu tarihten kontrolü kaybettiği tarihe kadar konsolide finansal tablolara dâhil eder. Bağlı ortaklığın gelir ve giderleri, edinim tarihindeki konsolide finansal tablolara yansıtılmış varlık ve borç tutarlarına dayanmalıdır. Örneğin, bağlı ortaklığın edinildiği tarihten sonra konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılan amortisman giderleri, ilgili amortismana tabi varlıkların, bağlı ortaklığın edinildiği tarihte konsolide finansal tablolara yansıtılmış gerçeğe uygun değerlerine dayanmalıdır.
Potansiyel oy hakları
B89 Potansiyel oy haklarının veya bünyesinde potansiyel oy hakları barındıran diğer türev ürünlerin mevcudiyeti halinde, konsolide finansal tablolar hazırlanırken, kâr veya zarar ve özkaynaklardaki değişimle ilgili olarak ana ortaklığa ve kontrol gücü olmayan paylara isabet eden tutarlar, B90 paragrafı uygulanmadığı sürece, yalnızca mevcut sahiplik durumu dikkate alınarak belirlenir; potansiyel oy hakları ile diğer türev ürünlerin olası kullanım veya dönüşümlerini yansıtmaz.
B90 Bazı durumlarda, sahiplik payına ilişkin getirilere erişim imkânını hâlihazırda veren bir işlemin sonucu olarak, bir işletmenin, özü itibarıyla, mevcut bir sahiplik payı bulunmaktadır. Bu tür durumlarda, konsolide finansal tabloların hazırlanmasında ana ortaklığa ve kontrol gücü olmayan paylara isabet eden tutarlar, işletmeye getirilere erişim imkânını hâlihazırda veren potansiyel oy haklarının ve diğer türev ürünlerin nihai kullanımları hesaba katılmak suretiyle belirlenir.
B91 TFRS 9, konsolidasyona tabi tutulan bağlı ortaklıklardaki paylara uygulanmaz. Özünde potansiyel oy hakkı barındıran finansal araçların, bir bağlı ortaklıktaki sahiplik payıyla ilişkili getirilere erişim imkânını hâlihazırda vermesi durumunda, söz konusu araçlar TFRS 9’un hükümlerine tabi değildir. Diğer durumların tümünde, bir bağlı ortaklıkta potansiyel oy hakkı barındıran finansal araçlar TFRS 9’a uygun olarak muhasebeleştirilir.
Raporlama tarihi
B92 Konsolide finansal tabloların hazırlanmasında kullanılan ana ortaklık ve bağlı ortaklık finansal tablolarının aynı raporlama tarihine sahip olması gerekmektedir. Ana ortaklık ve bağlı ortaklığın raporlama dönemi sonlarının farklı olması durumunda, uygulanmasının mümkün olmadığı durumlar hariç olmak üzere, bağlı ortaklık konsolidasyon amacıyla, ana ortaklığın bağlı ortaklığının finansal bilgilerini konsolide etmesini sağlayabilmek için, ana ortaklığın finansal tabloları ile aynı tarih itibarıyla ilave finansal bilgiler hazırlar.
B93 Böyle yapmak mümkün değilse, ana ortaklık bağlı ortaklığın finansal bilgilerini, söz konusu finansal tabloların tarihi ile konsolide finansal tabloların tarihi arasında gerçekleşen önemli işlem veya olayların etkisine göre düzeltilmiş, en güncel bağlı ortaklık finansal tablolarını kullanarak konsolide eder. Her durumda, ana ortaklık ile bağlı ortaklığın raporlama tarihleri arasındaki fark üç aydan fazla olamaz ve raporlama dönemlerinin uzunluğu ve raporlama tarihlerinin farklılığı dönemler itibarıyla aynı olmalıdır.
Kontrol gücü olmayan paylar
B94 İşletme, kâr veya zararı ve diğer kapsamlı gelirin her bir bileşenini, ana ortaklık hissedarlarına ve kontrol gücü olmayan paylara dağıtır. İşletme ayrıca, toplam kapsamlı geliri, ana ortaklık hissedarlarına ve kontrol gücü olmayan paylara da dağıtır (bu durum, kontrol gücü olmayan paylarda ters bakiye ile sonuçlansa dahi).
B95 Bir bağlı ortaklığı, özkaynak olarak sınıflandırılan ve kontrol gücü olmayan paylara sahip ortaklar tarafından elde bulundurulan birikimli imtiyazlı paylara sahipse, işletme, temettü dağıtım kararı açıklansın ya da açıklanmasın, söz konusu imtiyazlı paylara düşen temettü tutarına göre ayarlama yapmak suretiyle kendi payına isabet eden kâr veya zararı hesaplar.
Kontrol gücü olmayan paylar tarafından elde bulundurulan oranlarda değişiklikler
B96 Kontrol gücü olmayan paylar tarafından elde bulundurulan özkaynak oranının değişmesi durumunda, kontrol gücü olan ve kontrol gücü olmayan paylara ait defter değerleri, bunların bağlı ortaklıkta sahip oldukları göreceli paylardaki değişimleri yansıtmak amacıyla düzeltilir. Kontrol gücü olmayan payların düzeltildiği tutar ile ödenen ya da alınan bedelin gerçeğe uygun değeri arasındaki fark, doğrudan özkaynakta muhasebeleştirilir ve ana ortaklık hissedarlarına dağıtılır.
Kontrolün kaybedilmesi
B97 Ana ortaklık, bağlı ortaklık üzerindeki kontrolünü iki ya da daha fazla anlaşma (işlem) ile kaybedebilir. Ancak bazen koşullar, birden fazla anlaşmanın tek bir işlem olarak dikkate alınması gerektiğini gösterebilir. Anlaşmaların tek bir işlem olarak dikkate alınıp alınmayacağının belirlenmesinde, ana ortaklık, anlaşmaların bütün koşul ve hükümlerini ve bunların ekonomik etkilerini göz önünde bulundurur. Aşağıda sayılanlardan bir veya birkaçı, ana ortaklığın, birden fazla anlaşmayı tek bir işlem olarak dikkate alması gerektiğine işaret edebilir:
(a) Anlaşmaların aynı anda veya birbirleri göz önünde bulundurularak başlatılması.
(b) Anlaşmaların genel bir ticari etkiye ulaşmak amacıyla tasarlanmış tek bir işlem oluşturması.
(c) Anlaşmalardan birinin meydana gelmesinin, diğer anlaşmalardan en az birinin meydana gelmesine bağlı olması.
(d) Bir anlaşmanın, tek başına düşünüldüğünde, ekonomik olarak makul olmaması; ancak, diğer anlaşmalarla beraber göz önünde bulundurulduğunda ekonomik olarak makul olması. Bu duruma örnek olarak, hisse senetlerinin piyasanın altında bir fiyatla elden çıkarılması ve bunun piyasanın üzerinde bir fiyatla gerçekleşen müteakip bir elden çıkarmayla telafi edilmesi gösterilebilir.
B98 Ana ortaklık, bir bağlı ortaklığındaki kontrolünü kaybederse:
(a) Aşağıdakileri finansal durum tablosu dışı bırakır:
(i) Bağlı ortaklığın varlık (şerefiye dâhil) ve borçları, kontrolün kaybedildiği tarihteki defter değerleri üzerinden, ve
(ii) Eski bağlı ortaklığının kontrol gücü olmayan paylarının kontrolün kaybedildiği tarihteki defter değerleri (diğer kapsamlı gelirin, söz konusu paylara dağıtılabilir her türlü bileşenleri de dâhil olmak üzere);
(b) Aşağıdakileri ise muhasebeleştirir:
(i) Varsa, kontrolün kaybı ile sonuçlanan işlem, olay ya da koşullardan elde edilen bedelin gerçeğe uygun değeri,
(ii) Kontrolün kaybı ile sonuçlanan işlem, olay ya da koşulların, bağlı ortaklık hisselerinin ortaklara ortak olmaları nedeniyle dağıtımını içermesi durumunda, bu dağıtım ve
(iii) Eski bağlı ortaklıkta devam eden her türlü yatırım, kontrolün kaybedildiği tarihteki gerçeğe uygun değerleri üzerinden.
(c) Bağlı ortaklıkla ilgili olarak, B99 paragrafında açıklanan esas çerçevesinde diğer kapsamlı gelirde muhasebeleştirilen tutarları, kâr veya zararda yeniden sınıflandırır ya da diğer TFRS’lerce zorunlu kılınıyorsa doğrudan dağıtılmamış kârlara aktarır.
(d) Oluşan farkları kazanç veya kayıp olarak ana ortaklığa ait kâr veya zararda muhasebeleştirir.
B99 Ana ortaklığın, bağlı ortaklık üzerindeki kontrolünü kaybetmesi durumunda, ana ortaklık, söz konusu bağlı ortaklığa ilişkin diğer kapsamlı gelir içerisinde muhasebeleştirilmiş tüm tutarları, ana ortaklığın ilgili varlıkları ve borçları doğrudan elden çıkarması halinde gerekli olacak uygulama ile aynı esas çerçevesinde muhasebeleştirir. Bu nedenle, daha önce diğer kapsamlı gelirde muhasebeleştirilmiş bir kazanç veya kayıp, ilgili varlık ya da borçların elden çıkarılması durumunda kâr veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacaksa, ana ortaklık, bağlı ortaklık üzerindeki kontrolünü kaybettiğinde de söz konusu kazanç veya kaybı özkaynaktan kâr veya zarara aktararak yeniden sınıflandırır (yeniden sınıflandırma düzeltmesi olarak). Daha önce diğer kapsamlı gelirde muhasebeleştirilmiş bir yeniden değerleme olumlu farkı, ilgili varlığın elden çıkarılması durumunda doğrudan dağıtılmamış kârlara aktarılacaksa, ana ortaklık bağlı ortaklık üzerindeki kontrolü kaybettiğinde de söz konusu yeniden değerleme olumlu farkı doğrudan dağıtılmamış kârlara aktarılır.

Ek C
Yürürlük tarihi ve geçiş
Bu ek, bu TFRS’in ayrılmaz bir parçası olup, bağlayıcılığı bu TFRS’in diğer kısımları ile aynı düzeydedir.
Yürürlük tarihi
C1 Bu TFRS, 1 Ocak 2013 tarihinde veya sonrasında başlayan yıllık hesap dönemlerinde uygulanmalıdır. Erken uygulamaya izin verilmektedir. Erken uygulanması halinde bu durum dipnotlarda açıklanmalı ve aynı dönemlere ilişkin olarak TFRS 11, TFRS 12, TMS 27 Bireysel Finansal Tablolar (2011’de değiştirilen şekli) ve TMS 28 (2011’de değiştirilen şekli) de uygulanmalıdır.
Geçiş
C2 C3-C6 paragraflarında belirtilenler hariç olmak üzere, TMS 8 Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklikler ve Hatalar uyarınca, bu TFRS geriye dönük olarak uygulanır.
C3 Bu TFRS’in ilk kez uygulanması durumunda,
(a) TMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar ve TMS Yorum 12 Konsolidasyon – Özel Amaçlı İşletmeler uyarınca önceden konsolide edilen ve bu TFRS uyarınca konsolide edilmeye devam edilecek işletmelerde ya da
(b) TMS 27 ve TMS Yorum 12 uyarınca önceden konsolide edilmeyen ve bu TFRS uyarınca konsolide edilmeye devam edilmeyecek işletmelerde
yatırımı bulunan işletmelerin bunların muhasebeleştirilmesine ilişkin olarak düzeltme yapmasına gerek yoktur.
C4 Bu TFRS’in ilk kez uygulanması, bir yatırımcının daha önce TMS 27 ve TMS Yorum 12 uyarınca konsolide etmediği bir yatırımını konsolide edilmesi zorunlu hale getirdiğinde, yatırımcı,
(a) Yatırımın bir işletme (TFRS 3’de tanımlandığı şekliyle) olması durumunda, ilk uygulama tarihinde, önceden konsolide edilmeyen yatırım yapılan işletmedeki varlıkları, borçları ve kontrol gücü bulunmayan payları, söz konusu işletme bu TFRS kriterleriyle kontrolün ele geçirildiği tarihten beri konsolide ediliyormuş gibi (ve dolayısıyla TFRS 3 uyarınca satın alma muhasebesi uygulamış gibi) ölçmelidir.
(b) Yatırımın bir işletme (TFRS 3’de tanımlandığı şekliyle) olmaması durumunda, ilk uygulama tarihinde, önceden konsolide edilmeyen yatırım yapılan işletmedeki varlıkları, borçları ve kontrol gücü bulunmayan payları, söz konusu işletme bu TFRS kriterleriyle kontrolün ele geçirildiği tarihten beri konsolide ediliyormuş gibi (yatırım yapılan işletmeye ilişkin hiçbir şerefiye muhasebeleştirilmeksizin TFRS 3’te açıklanan satın alma yöntemini uygulayarak) ölçmelidir. Bu şekilde muhasebeleştirilen varlık, borç ve kontrol gücü bulunmayan paylarla, yatırımın önceki defter değeri arasındaki herhangi bir fark özkaynağın açılış bakiyesine bir düzeltme olarak muhasebeleştirilmelidir.
(c) Yatırım yapılan işletmenin varlıklarının, borçlarının ve kontrol gücü olmayan paylarının (a) veya (b) uyarınca ölçümünün uygulanabilir olmaması durumunda (TMS 8’de tanımlandığı üzere), yatırımcı,
(i) Yatırımın bir işletme (TFRS 3’de tanımlandığı şekliyle) olması durumunda, TFRS 3’ün hükümlerini uygulamalıdır. Varsayılan satın alım tarihi, TFRS 3’ün uygulanmasının mümkün olduğu en erken dönemin başıdır. En erken dönem, cari dönem de olabilir.
(ii) Yatırım yaptığı işletmenin bir işletme olmaması durumunda, yatırım yaptığı işletmeye ilişkin hiçbir şerefiye muhasebeleştirmeksizin, TFRS 3’te açıklanan satın alma yöntemini, varsayılan satın alım tarihinden itibaren uygular. Varsayılan satın alım tarihi, bu paragrafın uygulanmasının mümkün olduğu en erken dönemin başıdır. En erken dönem, cari dönem de olabilir.
Yatırımcı, varsayılan satın alım tarihinde muhasebeleştirilen varlıkların, borçların ve kontrol gücü bulunmayan payların tutarları ile yatırım yapılan işletmeye katılımından kaynaklanan önceden muhasebeleştirilmiş tutarlar arasındaki farkları, söz konusu döneme ilişkin özkaynakta bir düzeltme olarak muhasebeleştirir. Yatırımcı buna ek olarak, TMS 8 uyarınca karşılaştırmalı bilgi sağlar ve açıklamalarda bulunur.
C5 Bu TFRS’nin ilk kez uygulanması, yatırımcının TMS 27 (2008’de değiştirildiği şekliyle) ve TMS Yorum 12 uyarınca önceden konsolide ettiği yatırım yaptığı bir işletmeyi artık konsolide etmemesine neden olması durumunda; ilk uygulama tarihinde, yatırımcı yatırım yaptığı işletmedeki kalan paylarını, yatırım yaptığı işletmeye katılım sağladığında veya işletmenin kontrolünü kaybettiğinde bu TFRS’nin hükümleri yürürlükte olsaydı hangi değer üzerinden ölçecek idiyse, o değerden ölçmelidir. Kalan payların ölçümünün mümkün olmaması durumunda (TMS 8’de açıklandığı üzere), yatırımcı, kontrol kaybının muhasebeleştirilmesine ilişkin olarak bu TFRS’nin hükümlerini, bu TFRS’nin uygulanmasının mümkün olduğu en erken dönemin – bu cari dönem de olabilir – başında uygular. Yatırımcı, yatırım yaptığı işletmedeki katılımına ilişkin varlıklara, borçlara ve kontrol gücü bulunmayan paylarına ilişkin olarak önceden muhasebeleştirdiği tutarlar ile defter değeri arasındaki farkı söz konusu dönemin özkaynağında bir düzeltme olarak muhasebeleştirir. Buna ek olarak, yatırımcı, TMS 8 uyarınca karşılaştırılabilir bilgi sağlar ve açıklamalarda bulunur.
C6 23, 25, B94 ve B96-B99 paragrafları, TMS 27’de 2008 yılında yapılan ve TFRS 10’a taşınan değişikliklerdir. C3 paragrafının uygulanması hariç olmak üzere, işletme, söz konusu paragraflarda yer alan hükümleri aşağıdaki gibi uygular:
(a) İşletme, B94 paragrafındaki değişikliği ilk kez uygulamadan önceki raporlama dönemlerindeki kâr veya zarara yapılan aktarımları yeniden düzenleyemez.
(b) Bir bağlı ortaklıktaki sahiplik paylarında, kontrol sağlandıktan sonra meydana gelen değişikliklerin muhasebeleştirilmesine ilişkin 23 üncü paragrafta ve B96 paragrafında yer alan hükümler, bir işletmenin bu paragrafları ilk kez uygulamasından önce gerçekleşen pay değişikliklerine uygulanmaz.
(c) İşletme, 25 inci paragraftaki ve B97-B99 paragraflarındaki değişiklikleri ilk kez uygulamadan önce kontrolü kaybetmesi durumunda, önceki bağlı ortaklıktaki yatırımının defter değerini yeniden düzenlemez. Buna ek olarak işletme, 25 inci paragraftaki ve B97-B99 paragraflarındaki değişiklikleri ilk kez uygulamadan önce, bağlı ortaklığın kontrolünü kaybetmesinde ortaya çıkan kazanç veya kaybı yeniden hesaplamaz.
TFRS 9’a yapılan göndermeler
C7 İşletmelerin bu TFRS’yi uygulamaları, ancak henüz TFRS 9’u uygulamamaları durumunda, bu Standartta yer alan ve TFRS 9’a yapılan göndermeler, TMS 39 Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme’de yapılan bir gönderme olarak anlaşılmalıdır.
Diğer TFRS’lerin yürürlükten kaldırılması
C8 Bu TFRS, TMS 27’de (2008’de değiştirildiği şekliyle) yer alan konsolide finansal tablolarla ilgili hükümlerin yerini almıştır.
C9 Bu TFRS, ayrıca, TMS Yorum 12 Konsolidasyon – Özel Amaçlı İşletmeler Yorumunun yerini almıştır.

Kaynak: https://www.kgk.gov.tr/