Bağımsız Denetime Tabi Şirketler

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun “Denetleme” başlıklı 3’üncü bölümünde yer alan 397’nci maddede denetime tabi olacak şirketlerin hangi esaslara göre kimler tarafından denetleneceği hükümlerine genel olarak yer verilmiştir. Maddede denetlenecek şirketleri belirleyici kanuni bir düzenleme yapılmamış olmakla birlikte, dördüncü fıkrada “398’inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir.” hükmüne yer ver verilmiştir. İlk olarak Bakanlar Kurulunun 19.12.2012 tarihli ve 2012/4213 sayılı Kararı ile de Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler belirlenmiş; söz konusu Karar zaman içerisinde çeşitli değişikliklere uğramıştır. Sonrasında Bakanlar Kurulu söz konusu Kararda 01.01.2016 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 2016/8549 sayılı Karar ile güncelleme gerçekleştirmiştir. Son olarak da Bakanlar Kurulu 2018/11597 sayılı kararıyla önceki kararlar yürürlükten kaldırılarak Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlere ilişkin 01.01.2018 tarihinden itibaren geçerli olacak yeni kriterleri belirlemiştir. Söz konusu kriterlerin yer aldığı Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlere İlişkin 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı aşağıda yer almaktadır.

BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN BELİRLENMESİNE DAİR KARAR

Amaç ve kapsam

MADDE 1- (1) Bu Kararın amacı, 13/01/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 398 inci maddesi kapsamında denetime tabi şirketlere ilişkin usul ve esasların belirlenmesidir.

Tanımlar

MADDE 2- (1) Bu Kararda geçen;

Kurum: Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunu,

Şirket: 6102 sayılı Kanunda düzenlenen sermaye şirketlerini, ifade eder.

Bağımsız denetime tabi şirketler

MADDE 3- (1) Aşağıda belirtilen şirketler, 6102 sayılı Kanun ile 26/09/2011 tarihli ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir:

Herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın ekli (I) sayılı listede belirtilen şirketler.

Aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan diğer şirketler:

1) Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak 06/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketler için eşik değerler:

Aktif toplamı 15 milyon Türk Lirası.

Yıllık net satış hasılatı 20 milyon Türk Lirası.

Çalışan sayısı 50 kişi.

2) Ekli (II) sayılı listede belirtilen şirketler için eşik değerler:

Aktif toplamı 30 milyon Türk Lirası.

Yıllık net satış hasılatı 40 milyon Türk Lirası.

Çalışan sayısı 125 kişi.

3) (1) ve (2) numaralı alt bentlerde belirtilenler kapsamında olmayan şirketler için eşik değerler:

Aktif toplamı 35 milyon Türk Lirası.

Yıllık net satış hasılatı 70 milyon Türk Lirası.

Çalışan sayısı 175 kişi.

Kapsam dışında tutulan şirketler

MADDE 4- (1) Aşağıdaki şirketler bu Kararın kapsamı dışındadır:

Ekli (I) sayılı liste kapsamında yer alanlar hariç olmak üzere, 24/11/1994 tarihli ve 4046 sayılı özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi şirketler.

Ekli (I) sayılı listede belirtilenler ile ekli (II) sayılı listenin 5(b) sırasında belirtilen şirketler hariç olmak üzere sermayesinin en az yüzde 50’si devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler.

Uygulamaya ilişkin esaslar

MADDE 5- (1) Eşik değerlere tabi şirketler, bu Kararda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin eşik değerini art arda iki hesap döneminde aştığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur.

Eşik değerleri aştığı için bağımsız denetime tabi şirket, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisine ait eşik değerlerin altında kaldığı ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin yüzde 20 veya daha fazla oranda altında kaldığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkar.

Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından şirketin tabi olduğu mevzuat uyarınca hazırlanmış olan son iki yıla ait finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise son iki yıla ait ortalama çalışan sayısı esas alınır.

Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde şirketler bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte dikkate alınır. Bağlı ortaklıklar’ ve iştirakleri bulunan şirketlerde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi işlemler yok edilir), çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklık ve bağlı ortaklığın son iki yıla ait ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştirakler açısından, iştirake ait söz konusu kalemler şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınır.

Bağımsız denetime tabi şirketlerin ara dönem sınırlı bağımsız denetim yükümlülükleri, mevzuatta hüküm bulunmaması halinde Kurum tarafından belirlenir.

Bu Kararın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve ortaya çıkabilecek tereddütleri gidermeye Kurum yetkilidir.

Yürürlükten kaldırılan mevzuat

MADDE 6- (1) “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar”ın yürürlüğe konulması hakkındaki 19/12/2012 tarihli ve 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı yürürlükten kaldırılmıştır.

Yürürlük

MADDE 7- (1) Bu Karar 01/01/2018 tarihinden geçerli olmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 8- (1) Bu Karar hükümlerini Bakanlar Kurulu yürütür.

(I) SAYILI LISTE

1) 6362 sayılı Kanun uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;

a) Yatırım kuruluşları,

b) Kolektif yatırım kuruluşları,

c) Portföy yönetim şirketleri,

ç) İpotek finansmanı kuruluşları,

d) Varlık kiralama şirketleri,

e) Merkezi takas kuruluşları,

f) Merkezi saklama kuruluşları,

g) Veri depolama kuruluşları,

ğ) Derecelendirme kuruluşları,

h) Değerleme kuruluşları,

ı) Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem görmeleri amacıyla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan izahname veya ihraç belgesi bulunan anonim şirketler,

i) Bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmemekle birlikte halka arz edilmeksizin pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden (ihraç ettikleri sermaye piyasası araçlarının itfa edildiği hesap döneminin sonuna kadar) veya bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan ihraç belgesi olan anonim şirketler.

2) 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;

a) Bankalar,

b) Derecelendirme kuruluşları,

c) Finansal holding şirketleri,

ç) Finansal kiralama şirketleri,

d) Faktoring şirketleri,

e) Finansman şirketleri,

f) Varlık yönetim şirketleri,

g) Finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler.

3) 3/6/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.

4) Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticaretiyle iştigal eden şirketler.

5) 10/2/2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanununa göre kurulan lisanslı depo işletmeleri ile 11/8/1982 tarihli ve 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanununa göre kurulan umumi mağazalar.

6) Aşağıdaki hak veya lisanslardan en az birine sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar:

a) Karasal ortamdan ulusal televizyon yayını yapma hakkı.

b) Uydu televizyon yayın lisansı.

c) Birden fazla ile yönelik olarak kablolu televizyon yayın lisansı.

(II) SAYILI LİSTE

1) Sermayesinin en az %25’i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketler.

2) Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketler.

3) Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15/01/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 5/11/2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu, 9/5/2013 tarihli ve 6475 sayılı Posta Hizmetleri Kanunu ve 6102 sayılı Kanunun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler.

4) Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerin tabi olarak faaliyet gösteren şirketler.

5) (1) sayılı liste kapsamında olanlar hariç olmak üzere;

a) Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonunun (TMSF) iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Kanun kapsamında TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketler.

b) 08/06/1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu iktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50′ si belediyelere ait olan şirketler.