TFRS 3 İşletme Birleşmeleri

Amaç 

1. Bu Standardın amacı işletme birleşmesi gerçekleştiren bir teşebbüs veya işletmenin finansal raporlamasına ilişkin esasları belirlemektir. Standart özellikle tüm birleşme işlemlerinin satın alma yöntemi uygulanarak mali tablolara yansıtılmasını vurgulamaktadır. Bu kapsamda edinenin (elde eden/devralan), edinme (birleşme) tarihinde edinilenin (elde edilen/devralınan) tanımlanabilir varlıklarını, yükümlülüklerini ve koşullu yükümlülüklerini gerçeğe uygun değerleri üzerinden muhasebeleştirir ve aynı zamanda sonraki dönemlerde amortisman yöntemiyle itfa edilmek yerine değer düşüklüğüne tabi tutulan şerefiye de finansal tablolara yansıtılır.

Kapsam

2. 3 üncü Paragrafta belirtilenlerin dışındaki işletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesinde bu Standart uygulanır.

3. Bu Standart aşağıdaki durumlarda uygulanmaz:(a) Ayrı işletmelerin iş ortaklığı oluşturmak üzere bir araya geldikleri işletme birleşmeleri.
   (b) Ortak kontrole tabi teşebbüs veya işletmelerin birleşmesi.
   (c) İki ya daha fazla ortak faydalı işletme’nin birleşmesi
   (d) Herhangi bir ortaklık hakkı sağlamayan sözleşmeye dayalı bir raporlayan işletme oluşturmak üzere bir araya gelmiş ayrı teşebbüs veya işletmelerin birleşmeleri (örneğin ayrı şirketlerin birden fazla borsada işlem gören şirket formu oluşturmak için yapılan sözleşmeyle bir araya geldikleri birleşmeler).

İşletme birleşmelerinin tanımlanması

4. İşletme birleşmeleri teşebbüs veya işletmelerin tek raporlayan işletme oluşturmak üzere bir araya gelmesidir. İşletme birleşmelerinin büyük bir çoğunluğunda edinilen olarak ifade edilen bir ya da daha fazla işletmenin kontrolünü ele geçiren edinen olarak ifade edilen bir işletme bulunmaktadır. Bir işletmenin, ticari işletme olmayan bir veya birden fazla işletmenin kontrolünü elde etmesi halinde, bu işletmelerin bir araya gelmesi işletme birleşmesi olarak nitelendirilmez. İşletme tarafından varlık veya net varlık gruplarının elde edilmesi halinde bu işlemler de işletme birleşmeleri kapsamında değerlendirilmez, grubun maliyeti satın alma tarihinde gerçeğe uygun değerlerine bağlı olarak grup içerisindeki tanımlanabilir varlıklar, yükümlülükler ve koşullu yükümlülüklere dağıtılır.

5. İşletme birleşmeleri, yasal, vergisel ve diğer nedenler açısından çeşitli şekillerde yapılandırılabilir. Bir işletmenin diğer bir işletmenin özkaynaklarını, net varlıklarını, satın almasıyla, yükümlülüklerini üstlenmesiyle veya bir veya birden fazla işletme oluşturacak şekilde bir işletmenin bazı net varlıklarını satın almasını içerecek şekilde oluşabilir. Bu birleşme; özkaynağa dayalı finansal araç ihracı ya da nakit, nakit benzeri veya diğer varlıkların veya bunların karmasından oluşan varlıkların transferiyle gerçekleşebilir. Bu işlem birleşecek olan işletmelerin hissedarları arasında olabileceği gibi bir işletme ile diğer işletmenin hissedarları arasında da olabilir. İşletme birleşmesi, birleşen işletmeleri kontrol edecek yeni bir işletmenin oluşturulması, bir veya birden fazla birleşen işletmenin net aktiflerinin bir diğer işletmeye transfer edilmesi veya birleşen işletmelerde bir veya birkaçının yeniden yapılandırılması şeklinde olabilir.

6. İşletme birleşmesi edinen ana işletmeyle edinilen işletme arasında bir ana şirket-bağlı şirket ilişkisi ortaya çıkarabilir. Bu tür durumlarda, edinen bu Standartta yer alan düzenlemeleri konsolide mali tablolarında uygulamalıdır ve edinilen işletmedeki payını kendi mali tablolarında bağlı ortaklıklardaki yatırımı olarak göstermelidir (bakınız: TMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar)

7. Bir işletme birleşmesi diğer işletmenin özkaynaklarının satın alınması yerine şerefiye dahil net varlıklarının satın alınması yoluyla gerçekleşebilir. Bu tip birleşme bir ana işletme bağlı işletme ilişkisi oluşturmaz.

8. İşletme birleşmelerinin tanımında belirtildiği dolayısı ile bu Standart kapsamında olan bir işletmenin bir başka işletmenin kontrolünü ele geçirmesi olan işletme birleşmelerinde bir işletme tarafından diğer bir işletmenin sahiplik hakkının edinildiği tarih veya tarihler (yani işlem tarihi veya tarihleri), ile kontrolün edinen işletmeye geçtiği (yani birleşme tarihi) tarih aynı olmayabilir. Örneğin, yatırım yapılan işletmenin yatırım yapanlarla hisse geri alım anlaşması yapması sonucunda yatırım yapılan işletmenin kontrolünün değişmesi bu durumda ortaya çıkar.

9. Bu Standart, iş ortaklığı yatırımcılarının iş ortaklıklarındaki paylarının muhasebeleştirilmesinde uygulanmaz (bakınız: TMS 31 İş Ortaklıklarındaki Paylar).

Ortak kontrole tabi işletmelerin birleşmesi

10. Ortak kontrole tabi teşebbüslerin veya işletmelerin birleşmesi, birleşmeye taraf olan teşebbüsler veya işletmelerin birleşme öncesi ve sonrasında aynı taraf veya taraflar tarafından sonunda kontrol edildiği birleşmelerdir ve bu birleşmeler kontrolün geçici olmadığı birleşmelerdir.

11. Sözleşmeye bağlı düzenleme sonucunda, bir işletmenin faaliyetlerinden doğacak faydaları elde etmek için o işletmenin faaliyet ve finansal politikalarını yönetme gücüne toplu olarak sahip olan kişiler o işletmeyi kontrol edenler olarak değerlendirilir. Bu nedenle, sözleşmeye dayalı düzenleme gereği aynı kişiler grubu, birleşen işletmelerin faaliyetlerinden doğacak faydaları elde etmek için birleşmeye dahil her bir işletmenin faaliyet ve finansal politikalarını yönetme gücüne toplu olarak sahip olduğu ve bu gücün geçici olmadığı durumlardaki işletme birleşmeleri bu Standardın kapsamı dışındadır.

12. Bir işletme; bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler tarafından bir sözleşme çerçevesinde kontrol edildiği halde o kişi veya kişiler Standartların finansal raporlama düzenlemelerine konu olmayabilirler. Bu nedenle, birleşen işletmelerin aynı konsolide finansal tablolara dahil edilmesi bir işletme birleşmesinin ortak kontrol altındaki işletmeleri içeren bir birleşme olarak kabul edilmesi için zorunlu değildir.

13. Birleşmeye dahil her bir işletmenin, birleşme öncesi veya sonrasındaki, azınlık paylarının büyüklüğü, birleşmenin ortak kontrol altındaki varlıklar arasında olup olmadığının tespitinde belirleyici değildir. Benzer şekilde, bir grubun konsolide mali tablolarına TMS 27 kapsamında dahil edilmeyen bir bağlı ortaklığın birleşen taraflardan biri olması da, birleşmenin ortak kontrol altındaki işletmeler arasında olup olmadığının tespitinde belirleyici değildir.

Muhasebeleştirme yöntemi

14. Bütün işletme işletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesinde satın alma yöntemi uygulanır.

15. Satın alma yöntemi birleşme işleminde edinen olarak tanımlanan birleşen işletmenin bakış açısını yansıtmaktadır. Edinen taraf karşı tarafın net varlıklarını satın alır. Edinen işletme edinilen işletme tarafından daha önce muhasebeleştirilmemiş olanlar da dahil olmak üzere elde edilen varlık, üstlenilen yükümlülük ve koşullu yükümlülüklerini muhasebeleştirir. Edinen işletmenin varlık ve yükümlülüklerinin değerleme esası birleşme işleminden etkilenmez. Edinen işletme bu birleşme işleminden doğan ek varlıklar ve yükümlülükleri de muhasebeleştirmez çünkü bunlar işletme birleşmesine konu değildir.

Satın alma yönteminin uygulanması

16. Satın alma yönteminin uygulanması aşağıdaki adımları içerir:

             (a) Bir edinen işletmenin belirlenmesi,
(b) İşletme birleşmesi maliyetinin belirlenmesi ve
(c) Birleşme tarihinde işletme birleşmesi maliyetinin edinilen varlıklar, ve üstlenin yükümlülükler ile koşullu yükümlülüklere dağıtılması.

Edinen işletmenin belirlenmesi

17. Tüm işletme birleşmelerinde edinen işletmenin belirlenmesi gerekir. Edinen işletme, birleşme işlemi ile birleşmeye taraf olan diğer teşebbüsler üzerinde kontrolü elde eden taraftır.

18. Satın alma yöntemi birleşme işleminde edinen işletmenin bakış açısını yansıtmasından ötürü işleme taraf olanlardan biri edinen işletme olarak varsayılır.

19. Kontrol, bir teşebbüs veya işletmenin finansal veya faaliyet politikalarını o teşebbüsün veya işletmenin faaliyetlerinden fayda sağlayabilecek şekilde yönetme gücünü elinde bulundurmaktır. İşletmelerden birinin diğerinin oy hakkının yarısından fazlasına sahip olması durumunda kontrolün varlığı kabul edilir. Ancak, bu oy hakkının edinilen işletme üzerinde kontrolü sağlamadığı hususunda açık deliller varsa kontrol oluşmaz. İşletmelerden biri, diğerinin oy hakkının yarısından fazlasına sahip olmasa dahi, işletme birleşmesi sonucunda, aşağıdakilere sahip olması durumunda, kontrolü elinde tutan olarak kabul edilir:
    (a) Diğer yatırımcılarla yapılan anlaşmanın etkisine göre diğer işletmenin oy haklarının yarısından fazlasını kullanma gücü var ise, veya
    (b) Bir anlaşma veya sözleşme ile diğer işletmenin finansal ve faaliyet politikalarını belirleme gücünü elde etmiş ise, veya
    (c) Diğer işletmenin yönetim kurulu üyelerinin veya eşdeğeri başka bir kurul üyelerinin çoğunluğunu atama ya da görevden alma gücü var ise,veya
    (d) Diğer işletmenin yönetim kurulu toplantılarında veya eşdeğeri başka bir kurul toplantılarında oy çoğunluğunu elinde bulundurma gücü var ise.

20. Edinen işletmenin belirlenmesi bazı durumlarda zor olmakla birlikte, edinen işletmenin varlığının genel göstergeleri vardır. Örneğin,

(a) Eğer bir işletmenin gerçeğe uygun değeri diğer işletmenin gerçeğe uygun değerinden önemli ölçüde büyükse o işletme muhtemelen edinen işletmedir.
(b) Eğer bir birleşme oy hakkı olan özkaynağa dayalı araçların nakit veya diğer varlıkların el değiştirmesiyle gerçekleşmiş ise, nakdi veya diğer varlıkları veren işletme muhtemelen edinen işletmedir.
(c) Eğer işletme birleşmelerine taraf olan işletmelerden birisinin yönetim kadrosu birleşme sonucu oluşan işletmenin yönetim kadrosu seçiminde etkin olan taraf olması durumunda muhtemelen edinen işletmedir.

21. Sermaye payları (hisse) değişimine dayanan işletme birleşmelerinde genellikle sermaye payları ihraç eden taraf normalde edinen taraf olarak kabul edilir. Ancak, hangi işletmenin diğer işletme (işletmeler) faaliyetinden (faaliyetlerinden) iktisadi kazanç (ekonomik fayda) sağlamak için finansal ve faaliyet politikalarını yönetme gücüne sahip olduğunu belirlemek için tüm ilgili olay ve durumlar dikkate alınmalıdır. Yaygın bir şekilde ters birleşme olarak tanımlanan bazı işletme birleşmelerinde, sermaye payları alınan taraf edinen işletme, sermaye paylarını almak için hisse senedi ihraç eden taraf edinilen taraf olabilir. Örneğin bu durum şu şekilde gerçekleşebilir; Bir özel işletme halka açık bir işletme haline gelebilmek için kendisinden daha küçük halka açık bir işletme tarafından devralınmasını sağlayabilir. Yasal anlamda hisse senedi ihraç eden halka açık işletme ana işletme, özel işletmelerde bağlı ortaklık olmasına rağmen, yasal bağlı ortaklık olan özel işletme eğer yasal halka açık işletmenin faaliyetlerinden ekonomik fayda sağlamak için finansal ve faaliyetlerini yönetme gücünü elde ediyorsa yasal bağlı ortaklık olan özel işletme edinen işletmedir. Yaygın olarak düşünülen edinen işletmenin büyük olan işletme olduğudur; ancak işletme birleşmelerini çevreleyen olay ve durumlardan ötürü küçük olan işletme bazen büyük olan işletmeyi elde devralabilmektedir. Ters birleşme ile ilgili kılavuz EK B’nin B1’den B15’e kadar olan Paragraflarında sunulmuştur.

22. Eğer birleşme işleminde özkaynağı temsil eden araçların ihracını yapacak yeni bir işletme oluşturulması söz konusuysa birleşme işleminden önce var olan taraflardan biri eldeki verilere göre edinen işletme eden olarak tanımlanmalıdır.

23. Benzer şekilde, birleşmede ikiden fazla taraf olması durumunda da birleşme öncesinde mevcut işletmelerden biri eldeki verilere göre edinen işletme olarak tanımlanır. Bu gibi durumlarda, edinen işletme, birleşmede ikiden fazla taraf olması durumunda da birleşme öncesinde mevcut işletmelerden biri birleşme işlemine öncülük etme, varlık ve hasılat açısından diğerlerine göre belirgin şekilde önde bulunma gibi kriterler ve diğer kriterler dikkate alınarak belirlenir.

İşletme birleşmesi maliyeti 

24. Edinen işletme birleşmesinin maliyetini;(a) Edinen işletmenin kontrolünü elde etmek için işlem tarihinde yapılan değişim ile elden çıkarılan varlıklar, gerçekleşen veya üstlenilen yükümlülükler ile edinen işletme tarafından ihraç edilen özkaynağa dayalı araçlar gerçeğe uygun değerleri ile
    (b) Birleşmeyle doğrudan bağlantılı olarak oluşan giderler dahil olarak ölçmelidir.

25. Birleşme tarihi, edinilen işletme üzerinde etkin olarak kontrolü elde ettiği tarihtir. Kontrol tek bir değişim işlemi ile elde ediliyorsa işlem tarihi birleşme tarihi ile aynıdır. Ancak, işletme birleşmesi birden fazla değişim işleminden oluşabilir. Örneğin, işletme birleşmesi kademeli olarak birbirini izleyen hisse alımları ile olabilir. Böyle bir durum karşısında;(a) Birleşme maliyeti her bir değişim işlem maliyetlerinin toplamıdır ve;
    (b) İşlem tarihi her bir değişim işleminin tarihidir (yani her işlem tarihinde oluşan iştirakin edinen işletmenin finansal tablolarına yansıtıldığı tarihtir) oysa birleşme tarihi edinen işletmenin kontrolü ele geçirdiği tarihtir.

26. Edinen işletme edinilen işletmenin kontrolüne karşılık takas ettiği elden çıkarılan varlıklar ve gerçekleşen ve üstlenilen yükümlülükler Paragraf 24’te bahsedildiği gibi işlem tarihindeki gerçeğe uygun değerleriyle ölçülür. Bu nedenle, işletme birleşme maliyetinin tamamı yada bir kısmının ödenmesi ertelenmişse, ertelenen kısmı işlem tarihindeki değerine, ödeme anında olması muhtemel prim ve indirimler dikkate alınarak iskonto edilir.

27. İşlem tarihinde, borsada işlem gören özkaynağa dayalı araçların ilan edilmiş fiyatı o aracın gerçeğe uygun değerini gösteren en önemli delildir ve istisnai durumlar hariç kullanılmalıdır. Edinen işletmenin, işlem tarihindeki borsa fiyatının güvenilir gerçeğe uygun değer göstergesi olmadığını gösterebileceği istisnai durumlarda diğer kanıt ve değerleme yöntemleri kullanılabilir. Eğer diğer kanıt ve değerleme yöntemleri özkaynağa dayalı aracın gerçeğe uygun değeri konusunda güvenilir ölçüt sağlayabiliyorsa kullanılabilir. Piyasanın dar olması durumunda işlem tarihindeki borsa fiyatı güvenilir bir gösterge olmaz. Eğer işlem tarihindeki borsa fiyatı güvenilir bir gösterge değilse veya edinen işletme tarafından çıkarılan özkaynağa dayalı aracın piyasa fiyatı yok ise, bu aracın makul değeri örneğin; edinen işletmenin veya edinilen işletmenin gerçeğe uygun değerindeki değerlerindeki orantısal payları baz alınarak hangisi daha net saptanabiliyorsa tahmin edilebilir. Birleşme bedeli edinilen işletmenin kontrolünü ele almak için edinilen işletmenin hissedarlarına özkaynağa dayalı araçların yerine parasal varlıklar olarak verildiği durumda bu verilen tutar edinen işletmenin vermiş olduğu toplam gerçeğe uygun değerin bir kanıtı olabilir. Herhangi bir durumda, müzakere sürecini etkileyebilecek önemli etkenler dahil olmak üzere işletme birleşmelerinin tüm yönleri, koşulları ve boyutları dikkate alınmalıdır. Özkaynağa dayalı araçların gerçeğe uygun değerlerinin belirlenmesi ile ilgili daha ayrıntı bilgiler “TMS 39 Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme” Standardında açıklanmıştır.

28. İşletme birleşmesinin maliyeti edinilen işletmenin kontrolünü elde etmek için, edinen işletmenin gerçekleşen veya üstlendiği yükümlülükleri içerir. Birleşme dolayısıyla gelecekte ortaya çıkacağı beklenen zarar ve diğer maliyetler işletme birleşmesi maliyetine dahil edilmez. Birleşme dolayısıyla gelecekte ortaya çıkacağı beklenen zarar ve diğer maliyetler edinen işletmenin edinilen işletmenin kontrolünü elde etmek için maruz kaldığı veya üstlendiği yükümlülükler değildir ve bu yüzden birleşme maliyetine dahil edilemez.

29. İşletme birleşmesinin maliyeti işletme birleşmesiyle doğrudan bağlantılı maliyetleri içerir. Örneğin, muhasebecilere, hukuk danışmanlarına, değerleme çalışması yapanlara ve diğer danışmanlara birleşmenin gerçekleşmesi için profesyonel anlamda ödenen ücretleri içerir. Birleşme için oluşturulmuş olan departmanının devamlılığını sağlamak için yapılan masrafları da içeren genel yönetim giderleri ve doğrudan birleşme ile ilişkilendirilemeyen diğer giderler, işletme birleşmesi maliyetine eklenmez ve oluştuğu anda gider olarak muhasebeleştirir.

30. Bir işletme birleşmesi amacıyla düzenlenen ve ihraç edilen finansal borçlarla ilgili giderler doğrudan işletme birleşmesi ile ilgili giderler yerine borçlanma işleminin ayrılmaz bir parçası olan giderlerdir. Bundan dolayı, işletmeler bu türdeki giderleri işletme birleşmesi maliyetine dahil etmemelidir. TMS 39’a uygun olarak, bu türden giderler finansal borcun ilk ölçümü (muhasebesi) aşamasında finansal borca dahil edilmelidir.

31. Benzer şekilde, işletme birleşmesi amacıyla ihraç edilen özkaynağa dayalı araçlar ile ilgili giderler doğrudan işletme birleşmesi ile ilgili giderler yerine özkaynağa dayalı araç ihraç etme işleminin ayrılmaz bir parçası olan giderlerdir. Bundan dolayı, işletmeler bu türdeki giderleri işletme birleşmesi maliyetine dahil etmemelidir. “TMS 32 Finansal Araçlar: Açıklamalar ve Sunum” Standardına uygun olarak, bu türden giderler sermaye araçları ihraç kazançlarını azaltır.

İşletme birleşmesi maliyetinin gelecekte  koşula bağlı olayların gerçekleşmesine  bağlı olarak düzeltilmesi 

32. İşletme birleşmesi sözleşmesi gelecekte ortaya çıkacak olaylara bağlı olarak maliyetin düzeltilebileceğini öngören hükümler içerirse; bu düzeltmenin muhtemel olması ve değerinin tespit edilebilmesi durumunda, edinen işletme birleşme tarihinde birleşme maliyetine bu düzeltmeyi dahil etmelidir. 

33. İşletme birleşmesi sözleşmesi gelecekte bir veya birden fazla koşula bağlı olayın gerçekleşmesine bağlı olarak birleşme maliyetine düzeltme kaydı getirmeyi öngörebilir. Örneğin, düzeltme gelecekte belirli seviyede bir kârın devamlılığı veya sağlanmasına veya ihraç edilen özkaynağa dayalı araçlar gibi araçların fiyatının devamlılığına bağlı olabilir. Genellikle belirsizlik içermekle birlikte bu tip düzeltmelerin değeri, eldeki bilgilerin güvenilirliğine dayanarak birleşme işleminin ilk kez finansal tablolara kaydedilme aşamasında tahmin edilebilir. Eğer söz konusu olay gelecekte gerçekleşmezse veya tahmin edilen değerden farklı olarak gerçekleşirse birleşme maliyetinin bu duruma uygun olarak düzeltilmesi gerekir.

34. Buna karşın, birleşme sözleşmesinde böyle bir düzeltme öngörülmekle beraber birleşme işlemi ilk kez finansal tablolara kaydedilirken bu düzeltmenin muhtemel olmaması veya değerinin tespit edilememesinden ötürü, birleşme maliyeti düzeltmeyi içermez. Eğer bu düzeltmenin ileride muhtemel hale gelmesi veya değerinin tespit edilebilmesi durumunda birleşme maliyetinin düzeltilmesi gerekmektedir.

35. Bazı durumlarda, edinen işletme tarafının edinilen işletmenin kontrolünü ele almak için karşı tarafa verdiği varlıklardaki, ihraç edilen özkaynağa dayalı araçlar gibi araçlardaki veya gerçekleşmiş veya üstlenilen yükümlülüklerdeki değer düşüklüğünü tazmin amacıyla ilave ödeme yapması gerekebilir. Böyle bir durumda, örneğin, edinen işletmenin, birleşme maliyetine dayalı olarak ihraç ettiği özkaynağa dayalı araçların veya borçlanma araçlarının piyasa fiyatını garanti etmesi ve önceden tesbit edilmiş bu maliyeti telafi etmek için ilave özkaynağa dayalı araçlar gibi araçlar veya borçlanma araçları ihraç etmesi gerekebilir. Böyle durumlarda maliyette herhangi bir değişiklik yapılmaz. Özkaynağa dayalı araçlar ile ilgili durumda, ilave olarak yapılan ödemenin gerçeğe uygun değeri, daha önce ihraç edilmiş özkaynağa dayalı araçların değerinden düşülerek denkleştirilir. Borçlanma araçları ile ilgili durumda ise, ilave olarak yapılan ödeme, daha önceki borçlanmayla ilgili prim tutarından bir indirim veya iskonto tutarındaki bir artış olarak dikkate alınır.

İşletme birleşmeleri maliyetinin edinilen varlıklara ve üstlenilen yükümlülüklere ve koşullu yükümlülüklere dağıtılması 

36. Edinen işletme, birleşme maliyetini, birleşme tarihinde edinilen işletmenin “TFRS 5 Satış Amaçlı Elde Tutulan Duran Varlıklar ve Durdurulan Faaliyetler” Standardına uygun olarak sınıflandırılan, satılmak üzere elde tutulan cari olmayan (duran) varlıkları haricinde, tanımlanabilir varlıkları, yükümlülükleri ve koşullu yükümlülüklerine gerçeğe uygun değerleri üzerinden, Paragraf 37’de belirtilen kayıtlara alma hükümlerine uygun olarak dağıtır. TFRS 5 kapsamında değerlendirilen satılmak üzere elde tutulan cari olmayan (duran) varlıklar ve durdurulan faaliyetler ise gerçeğe uygun değerlerinden, satışları için yapılması gereken giderlerin düşülmesi suretiyle dikkate alınır. Birleşme maliyeti ile edinen işletmenin, tanımlanabilir varlıklar, yükümlülükler ve koşullu yükümlülüklerin net gerçeğe uygun değerindeki payı arasındaki herhangi bir fark Paragraf 51-57’e göre muhasebeleştirilir.

37. Edinen işletme, birleşme tarihinde edinilen işletmenin tanımlanabilir varlıkları, yükümlülükleri ve koşullu yükümlülüklerini aşağıdaki koşulları sağlaması durumunda ayrı olarak finansal tablolarına yansıtır:
    (a) Maddi olmayanlar hariç varlıklar için, gelecekte edinene herhangi bir ekonomik fayda sağlama ihtimalinin mevcut olması ve gerçeğe uygun değerinin güvenilir bir şekilde ölçülebilmesi,
    (b) Koşullu yükümlülükler hariç yükümlülükler için edinenden herhangi bir ekonomik fayda çıkışı olması ihtimalinin mevcut olması ve gerçeğe uygun değerin güvenilir bir şekilde ölçülebilmesi,
    (c) Maddi olmayan varlıklar ve koşullu yükümlülükler için gerçeğe uygun değerin güvenilir bir şekilde ölçülebilmesi. 

38. Edinen işletmenin gelir tablosu edinilen işletmenin birleşme tarihinden sonra, edinen işletmenin birleşme maliyetlerine bağlı olarak ortaya çıkan gelir ve giderleri de kapsayacak şekilde kârlarını ve zararlarını içermelidir. Örneğin, birleşme tarihinden sonra oluşan ve edinilen işletmeye ait amortisman gideri edinen işletmenin gelir tablosunda birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değer üzerinden yansıtılmalıdır, bir başka deyişle, edinen işletmeye olan maliyeti ile yansıtılmalıdır.

39. Satın alma yönteminin uygulanması, edinilen işletmenin kontrolünün edinen işletmeye geçtiği gün olan birleşme tarihinde başlar. Çünkü, kontrol bir işletme veya bir işletmenin faaliyetlerinden fayda elde etmek amacıyla finansal ve faaliyet politikalarının idare edilmesidir. Kontrolün edinen işletmede olması için işlemin tamamlanmış olması veya yasal yükümlülüklerinin yerine getirilmesine gerek yoktur. Edinen işletmenin kontrolü ele geçirdiğine dair işletme birleşmesini çevreleyen bütün durum ve koşullar dikkate alınmalıdır.

40. Edinen işletme Paragraf 37’de bahsedilen kayıtlara alma hükümlerine göre edinilen işletmenin tanımlanabilir varlıklarını, yükümlülüklerini ve koşullu yükümlülüklerini birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değer üzerinden belirlediği için, edinilen işletmenin bu kalemleri üzerindeki herhangi bir azınlık payları da gerçeğe uygun değeri dikkate alınarak muhasebeleştirilir. Ek B Paragraf B16 ve B17, edinilen işletmenin tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve koşullu yükümlülüklerinin gerçeğe uygun değerlerinin belirlenip işletme birleşme maliyetine dağılımı konusunda kılavuz olarak kullanılabilir.

Edinilen işletmenin tanımlanabilir varlık ve yükümlülükleri 

41. Paragraf 36 kapsamına uygun olarak, edinen işletmenin birleşme tarihinde maliyeti, edinilen işletmenin Paragraf 37’deki muhasebeleştirilme hükümlerine göre tanımlanabilir ve sadece mevcut olan varlık, yükümlülük ve koşullu yükümlülüklerine ayrı ayrı dağıtarak finansal tablolarına yansıtması gerekir. Bu nedenle,
    (a) Sadece elde edilen işletmenin birleşme tarihinde “TMS 37 Karşılıklar, Koşullu Borçlar ve Koşullu Varlıklar” Standardına göre muhasebeleştirilen yeniden yapılandırma için bir yükümlülüğü mevcutsa; birleşme maliyetinin dağıtılmasında edinilen işletmenin faaliyetlerini sonlandıran veya azaltan yükümlülüklerin edinen işletme tarafından muhasebeleştirilmesini gerektirir,
    (b) Elde eden işletme, ileride oluşabilecek zararlar veya birleşmeye ilişkin ileride oluşabilecek giderlere ilişkin üstlenilecek yükümlülükleri işletme birleşme maliyetleri dağılımını yaparken dikkate almamalıdır.

42. İşletme birleşmesi ile edinen işletmenin örneğin personele veya tedarikçilere yapılacak türden sözleşmeye dayanan ödeme yükümlülüğü işletme birleşmesinin muhtemel olmasına kadar koşullu yükümlülük iken, işletme birleşmesinin muhtemel hale gelmesi ile mevcut bir yükümlülük halini almaktadır. TMS 37’ye uygun olarak sözleşmeye dayanan yükümlülük işletme birleşmesinin muhtemel hale gelmesi ile gerçeğe uygun değerinin güvenilir şekilde ölçülebilmesi koşuluyla yükümlülük olarak muhasebeleştirilir. Bu yüzden dolayı işletme birleşmeleri durumu olduğunda, edinilen işletmenin bu yükümlülüğü, edinen işletme tarafından işletme birleşmeleri maliyetinin dağılımının parçası olarak muhasebeleştirilir.

43. Bununla birlikte, edinilen işletmenin yeniden yapılandırma planının yerine getirilmesi işletme birleşmeleri öncesinde değilse ve işletme birleşmeleri koşuluna bağlandıysa, bu yeniden yapılandırma planı edinilen işletmenin mevcut yükümlülüğü değildir. İşletme birleşmeleri öncesine denk gelen yeniden yapılandırma planı edinilen işletmenin koşullu yükümlülüğü de değildir. Ayrıca edinen işletmenin, birleşmeden hemen önceki bir koşullu yükümlülüğü de değildir, çünkü geçmişte olan bir olaydan kaynaklanan olası bir yükümlülük olmayıp varlığı, edinilen işletmenin tamamıyla kontrolü dışında ileride oluşması veya oluşmaması bir veya birden fazla belirsiz olaya bağlı olarak belirlenecektir. Bu yüzden dolayı da, edinen işletme bu ve benzer durumdaki yeniden yapılandırma planlarını işletme birleşme maliyetlerinin dağılımında dikkate almamalıdır.

44. Paragraf 36’ya göre muhasebeleştirilen varlıklar ve yükümlülükler, edilen işletmenin edinen işletme tarafından satın alınan veya üstlenilen tüm varlıklarını ve yükümlülüklerini, finansal varlıklar ve finansal yükümlülüklerde dahil olmak üzere içerir. Ayrıca, edinilen işletmenin finansal tablolarında birleşmeden önce yer almayan varlıklar ve yükümlülükleri de (işletme birleşme öncesi finansal tablolara kaydedilme özelliğine haiz olmayan varlıklar ve yükümlülükler) edinen işletme tarafından tanımlanabilir varlıklar ve yükümlülükler olarak finansal tablolara alınabilir. Örneğin, edinilen işletmenin mali zararlarından oluşan fakat edinilen işletmenin finansal tablolarına işletme birleşmesi öncesi yansıtılmamış mali zarardan kaynaklanan vergi avantajı işletme birleşmesi esnasında Paragraf 36’da belirtilen özelliklere haiz olmasından ötürü tanımlanabilir varlık olarak mali tablolara kaydedilebilir. Eğer edinen işletmenin finansal tablolara yansıtılmamış vergi avantajını ileride vergiye tabi kârı edip kullanma beklentisi var ise bu varlık o zaman finansal tablolara kaydedilir.

Edinilen işletmenin maddi olmayan varlıkları 

45. Paragraf 37’e göre, edinilen işletmenin maddi olmayan varlıklarının birleşme tarihinde ayrı olarak muhasebeleştirilebilmesi için, bu varlıkların “TMS 38 Maddi Olmayan Duran Varlıklar” Standardında belirtilen maddi olmayan varlık tanımına girmesi ve gerçeğe uygun değerinin güvenilir olarak tespit edilmesi gerekmektedir. Bu demektir ki, edinen işletme, edinilen işletmenin devam etmekte olan bir araştırma ve geliştirme projesi eğer maddi olmayan varlığa göre tanımlanabiliyorsa ve gerçeğe uygun değeri güvenilir şekilde tespit edilebiliyorsa bu proje, şerefiyeden ayrı olarak maddi olmayan varlık sınıflaması ile finansal tablolarına yansıtır. TMS 38, maddi olmayan varlıkların işletme birleşmelerinde gerçeğe uygun değerinin güvenilir bir biçimde ölçülebilmesi hakkında kılavuz olarak kullanılabilir.

46. Parasal olmayan bir varlık fiziki olarak var olmamasına rağmen maddi olmayan varlık anlamına göre tanımlanabilir olmak zorundadır. TMS 38’e göre; bir varlık, maddi olmayan varlık anlamındaki kayıtlara alma hükümlerine göre eğer yalnız aşağıdaki koşulları sağlıyorsa maddi olmayan varlık olur:(a) Maddi olmayan varlığın ayrı olarak raporlanması için bu varlıkların işletmeden ayrıştırılabilir veya bölünebilir olması ve, tek başına veya ilgili bir sözleşmeyle, varlıkla veya yükümlülükle beraber satılması, transfer edilmesi, lisanslanması, kiraya verilebilmesi, takas edilebilmesi; veya
    (b) Varlıklardan doğan hakların işletmeden veya diğer hak ve yükümlülüklerden transfer edilebilmesine veya ayrıştırılabilir olmasına bakmaksızın bir sözleşmeye dayalı veya diğer yasal haklara bağlı olması.

Edinilen işletmenin koşullu yükümlülükleri 

47. Paragraf 37, edinen işletmenin edinilen işletmenin koşullu yükümlülüğünü işletme birleşme maliyetinin dağılımını yaparken ayrı olarak muhasebeleştirmesini ancak koşullu yükümlülüğünün güvenilir bir şekilde gerçeğe uygun değerinin ölçülmesine bağlı olduğunu kesinlikle belirtir. Eğer gerçeğe uygun değer güvenilir bir biçimde ölçülemiyorsa,
    (a) Söz konusu yükümlülüklerin değeri şerefiye olarak tanımlanan varlığın değerini etkileyecektir veya Paragraf 56’ya göre muhasebeleştirecektir.
    (b) Edinen işletme TMS 37 kapsamında koşullu yükümlülükle ilgili bilgileri açıklamak durumundadır.

Ek B Paragraf B16(l) koşullu yükümlülüğün gerçeğe uygun değerinin belirlenmesi hakkında kılavuz olarak kullanılabilir.

48. Paragraf 36’ya uygun olarak, koşullu yükümlüklerin edinen işletme tarafından ilk muhasebeleştirilmesinden sonra değerlemesinde aşağıdaki tutarlardan yüksek olanı esas alınır;
    (a) TMS 37’de yer alan hükümler çerçevesinde muhasebeleştirilen tutar ile
    (b) Muhasebeleştirilen ilk tutardan “TMS 18 Hasılat” Standardında yer alan hükümler çerçevesinde muhasebeleştirilen birikmiş itfa tutarı indirilmek suretiyle bulunan tutar.

49. “TMS 39 Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme” Standardına göre muhasebeleştirilen sözleşmeler Paragraf 48’deki koşula göre muhasebeleştirilmez. Ancak, TMS 39 kapsamı dışında tutulan, piyasa koşullarından daha düşük faiz oranı sağlayan taahhütler kapsamında olmayan kredi taahhütleri, birleşme tarihinde, yükümlülüğü yerine getirebilmek için ekonomik kazancı çevreleyen kaynakların çıkışının muhtemel olmaması ve/veya yükümlülüğün miktarının yeterli güvenilirlikte ölçülememesi durumunda, edinilen işletmenin finansal tablolarında, koşullu yükümlülük olarak kaydedilirler. Bu tür bir kredi taahhüdünün, Paragraf 37 kapsamında, işletme birleşme maliyetinin dağıtılmasında ayrı olarak muhasebeleştirilmesi için, gerçeğe uygun değerinin güvenilir bir biçimde ölçülebilir olması gerekir.

50. İşletme birleşmeleri maliyetinin dağılımını yaparken ayrı olarak muhasebeleştirilen koşullu yükümlülükler TMS 37 kapsamı dışındadır. Ancak, edinen işletme bu tip koşullu yükümlülüklerin her birinin karşılıkları ile ilgili bütün bilgileri dipnotlarda TMS 37’nin istediği şekilde sunmak zorundadır.

Şerefiye 

51. Edinen işletme, birleşme tarihinde:
    (a) İşletme birleşmesi sırasında elde edilen şerefiyeyi bir varlık olarak muhasebeleştirmeli ve,
    (b) Başlangıçta şerefiyeyi, birleşme maliyetinin, edinen işletmenin Paragraf 36’ya göre muhasebeleştireceği tanımlanabilir varlıkların, yükümlülüklerin ve koşullu yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerini aşan kısmı olan, maliyeti ile ölçmelidir.

52. İşletme birleşmesi sırasında elde edilen şerefiye, edinen işletmenin tek başına tanımlanabilir ve ayrı ayrı muhasebeleştirilir olmayan varlıklardan gelecekte ekonomik fayda elde etme beklentisi ile yaptığı ödemeyi temsil eder.

53. Edinilen işletmenin varlık, yükümlülük ve koşullu yükümlülüklerinin birleşme tarihinde ayrı ayrı muhasebeleştirilmesi için Paragraf 37’de belirtilen gerekli koşulları sağlamadığı ölçüde, şerefiye olarak kaydedilen (yada Paragraf 56’ya göre muhasebeleştirilen) tutar etkilenir. Çünkü şerefiye birleşme maliyetinin, edinilen işletmenin tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve koşullu yükümlülüklerinin muhasebeleştirilmesinden sonra kalan kısmıdır.

54. İlk tahakkuktan sonra, edinen işletme, birleşme sırasında elde edilen şerefiyeyi birikmiş değer düşüklüğü indirildikten sonraki maliyeti ile değerlemelidir. 

55. İşletme birleşmeleri sırasında devralınan şerefiye amortismana tabi tutulamaz. Bunun yerine, edinen işletme şerefiyeyi yıllık olarak veya koşullardaki değişikliklerin değer düşüklüğü olabileceğini işaret ettiği durumlarda daha sık aralıklarla “TMS 36 Varlıklarda Değer Düşüklüğü” Standardına göre değer düşüklüğüne tabi tutmalıdır.

Edinen işletmenin, edinilen işletmenin tanımlanabilir varlıklar, yükümlülükler ve koşullu yükümlülüklerin net gerçeğe uygun değerindeki  payının birleşme maliyetini aşan kısmı 

56. Edinen işletmenin Paragraf 36’ya göre muhasebeleştirilen tanımlanabilir varlıklar, yükümlülükler ve koşullu yükümlülüklerin net gerçeğe uygun değerindeki payı birleşmenin maliyetini aşması durumunda, edinen işletme:
    (a) Elde edilen işletmenin varlıkları, yükümlülükleri ve koşullu yükümlülüklerinin belirlenmesini ve ölçümünü ve birleşmenin maliyetinin ölçümünü yeniden gözden geçirecek ve,
    (b) Gözden geçirme sonrasında fazla kalan kısmı kar veya zarar olarak muhasebeleştirilecektir.

57. Paragraf 56’ya göre bu şekilde muhasebeleştirilen bir kazanç aşağıdaki unsurlardan bir veya bir kaçını kapsayabilir:
    (a) Birleşme maliyetinin veya edinilen işletmenin tanımlanabilir varlıklar, yükümlülükler ve koşullu yükümlülüklerinin net gerçeğe uygun değerinin ölçülmesindeki hatalar. Edinilen işletmenin tanımlanabilir varlıkları, yükümlülükleri ve koşullu yükümlülüklerinin net gerçeğe uygun değerine doğru olarak yansıtılmamış olan, ve edinilen işletme ile ilgili olarak gelecekte doğması muhtemel maliyetler, bu gibi hataların muhtemel nedenlerindendir.
    (b) Bir muhasebe Standardında yer alan herhangi bir koşul uyarınca, edinilen işletmenin tanımlanabilir net varlıklarının gerçeğe uygun değerleri dışında bir tutarda ölçülmesi ve birleşmenin maliyetinin dağıtılmasında sanki makul değermiş gibi işlem görmesi. Ek B’de edinilen işletmenin tanımlanabilir varlıkları ve yükümlülüklerinin gerçeğe uygun değerinin tespiti yapılırken vergi alacakları ve borçlarının iskonto edilmesi buna örnektir.
    (c) Pazarlıklı satın alma.

Aşamalı olarak gerçekleşen işletme birleşmesi  

58. Birleşme, aşamalı olarak peş peşe hisse alımları gibi birden fazla karşılıklı değişim işlemini içerebilir. Böyle durumlarda edinen işletme her işlemi ayrı ayrı değerlendirir. Edinen işletme  her işlem gününde oluşan işlem maliyetini ve gerçeğe uygun değer bilgilerini elde edip her ayrı işlem için ayrı şerefiye tutarını belirlemelidir.  Yapılan her bir yatırımın maliyeti ile, edinen işletmenin edinilen işletmenin tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve koşullu yükümlülüklerinin gerçeğe uygun değerindeki payını adım adım karşılaştırma ile sonucunu verir.

59. İşletme birleşmesi birden fazla değişim işlemini içeriyorsa; tanımlanabilir varlıklar, yükümlülükler ve koşullu yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerleri karşılıklı değişim işlemlerinin tarihlerine bağlı olarak farklılık gösterebilir. Çünkü:
    (a) Her bir işlemle ilgili olarak şerefiye tutarını hesaplayabilmek için, edinilen işletmenin tüm tanımlanabilir varlıklar, yükümlülükler ve koşullu yükümlülüklerinin gerçeğe değerleri birbirini izleyen alımların tarihinde yeniden belirlenir; ve
    (b) Elde edilen işletmenin tanımlanabilir varlıklar, yükümlülükler ve koşullu yükümlülükleri birleşme tarihinde yeniden gerçeğe uygun değerleri üzerinden edinen işletme tarafından muhasebeleştirilmelidir. Edinen işletmenin daha önceden elinde bulundurduğu bu kalemlerdeki payına yapılan düzeltmeler yeniden değerleme olmaktadır, kayıtlara da o şekilde yansıtılmalıdır. Ancak, bu yeniden değerleme edinen tarafından ilk kayıtlara alma esnasında edinilenin varlıkları, yükümlülükleri ve koşullu yükümlülüklerinin üzerinden kaynaklanıyor olsa bile, edinen taraf bu kalemlerin ilk kayda alındığından itibaren yeniden değerleme ile ilgili, örneğin “TMS 16 Maddi Duran Varlıklar“ Standardında konu edilen muhasebeleştirme politikasını uygulamayı seçmiş olduğu anlamına gelir.

60. İşletme birleşmesi olarak değerlendirilmeden önce, bir işlem, bir iştirake yapılan bir yatırım olarak değerlendirilebilmeli ve iştirak yatırımlarının muhasebeleştirilmesine ilişkin “TMS 28 İştiraklerdeki Yatırımlar” Standardına göre özkaynak yönteminin kullanılması suretiyle muhasebeleştirilir. Böyle durumlarda, iştirak edilenin tanımlanabilir net varlıkların gerçeğe uygun değerlerinin hesaplanması her işlemden önce, işlem tarihinde özkaynak yönteminin kullanılması öncesinde belirlenmiş olmalıdır.

Geçiçi olarak belirlenmiş başlangıç muhasebesi 

61. İşletme birleşmelerinin ilk muhasebeleştirilmesi, edinilenin tanımlanabilir varlıklar, yükümlülükler ve koşullu yükümlülüklerine dağıtılacak olan gerçeğe uygun değerin ve işletme birleşmeleri maliyetinin teşhisi ve belirlenmesini içermektedir.

62. Edinilenin tanımlanabilir varlıkları, yükümlülükleri ve koşullu yükümlülüklerinin gerçeğe uygun değerlerinin veya birleşme maliyetinin sadece geçici olarak belirlenebilmesi nedeniyle, birleşmenin gerçekleştiği dönemin sonunda birleşmenin ilk kez muhasebeleştirilmesinde geçici olarak yapılmak zorundaysa, edinen taraf söz konusu geçici değerler üzerinden birleşme işlemini muhasebeleştirir. Edinen, ilk kez muhasebeleştirmenin tamamlanabilmesi için bu geçici değerlere aşağıdaki koşulları sağlıyorsa düzeltme kaydı yapabilir:
    (a) Birleşme tarihini takip eden oniki ay içinde, ve
    (b) Birleşme tarihinden itibaren. Bu nedenle;

(i)    Bir tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve koşullu yükümlülüğün tahakkuk ettirilen veya daha sonra ilk muhasebesinin tamamlanabilmesini teminen düzeltilen kayıtlı değeri, sanki birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değeri o tarihten itibaren muhasebeleştirilmiş gibi hesaplanır.

(ii)   Şerefiye veya Paragraf 56’ya göre muhasebeleştirilen herhangi bir gelir birleşme tarihinden itibaren tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve koşullu yükümlülüğün birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerlerinde yapılan düzeltme tutarına eşit tutarda düzeltilir.

(iii)  Birleşmenin ilk muhasebeleştirilmesinin tamamlanmasından önceki dönemlere ait olarak sunulan karşılaştırmalı bilgi ilk tahakkuk işlemi birleşme tarihinde tamamlanmış gibi sunulur. Bu sunum ilk tahakkuk işleminin tamamlanmasının sonucuna bağlı olarak ortaya çıkan amortisman, itfa, diğer kar ve zararları içerir.

Başlangıç muhasebesinin tamamlanmasından sonra yapılan düzeltmeler 

63. Paragraf 33, 34 ve 65’te belirtilenler haricinde ilk muhasebeleştirme işleminin tamamlanmasından sonra ilk kayıtla ilgili olarak ortaya çıkan düzeltmeler sadece “TMS 8 Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklikler ve Hatalar” Standardında belirtildiği üzere hatanın düzeltilmesi olarak muhasebeleştirilir. İşletme birleşmesi için muhasebeleştirme işleminin tamamlanmasından sonra yapılan düzeltmeler tahminlerdeki değişikliklerin etkisi olarak dikkate alınmaz. TMS 8’e göre, tahminlerdeki değişiklikler cari veya ilerideki dönemlerde muhasebeleştirilir.

64. TMS 8’e göre işletmeler hata düzeltmelerini geriye dönük olarak yapmak zorundadır ve finansal tabloların karşılaştırmalı bilgilerini hatanın olduğu dönem veya dönemlerde düzelterek sanki hiç hata olmamış gibi sunmalıdır. Bundan dolayı, edinen tarafın tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve koşullu yükümlülüğünün hata neticesinde kayıtlara alınan veya düzeltilen kayıtlı değerinin hesaplamasında alım tarihindeki gerçeğe uygun değer veya düzeltilmiş gerçeğe uygun değer o tarihten itibaren muhasebeleştirilmiş gibi dikkate alınır. Şerefiye veya Paragraf 56’ya göre geçmiş dönemde muhasebeleştirilen herhangi bir gelir geriye dönük olarak muhasebeleştirilen tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve koşullu yükümlülüğün birleşeme tarihindeki gerçeğe uygun değerine eşit tutarda (veya birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değere yapılan düzeltme tutarında) düzeltilmelidir.

Başlangıç muhasebesinin tamamlanmasından sonra ertelenmiş vergi varlıklarının muhasebeleştirilmesi 

65. Birleşme işleminin başlangıç muhasebesi esnasında, edinilenin Paragraf 37’de ifade edilen koşullara uygun olmamasından ötürü ayrı olarak muhasebeleştirilmeyen fakat işletme birleşmesini müteakip gerçekleşen taşınan birikmiş mali zararlardan oluşan vergi avantajları veya diğer ertelenmiş vergi varlıkları edinen tarafından “TMS 12 Gelir Vergileri” Standardına göre gelir olarak tahakkuk ettirilebilir Buna ilaveten edinen işletme;
    (a) Sanki birleşme tarihinde ertelenmiş vergi varlığının tanımlanabilir varlık gibi muhasebeleştirilmesi ile oluşacak tutarı şerefiyenin kayıtlı değerinden düşer ve,
    (b) Şerefiyenin kayıtlı değerindeki azalmayı gider olarak finansal tablolara alır.

Ancak bu şekilde işlem yapılması sonucunda, Paragraf 56 çerçevesinde tanımlandığı gibi fazlalık yaratamaz veya önceden Paragraf 56’ya göre tahakkuk ettirilen gelir tutarı arttırılamaz.

Dipnotlarda açıklanacak hususlar 

66. Elde eden işletmenin finansal tablo kullanıcılarını;
    (a) Dönem içinde gerçekleşen,
    (b) Bilanço tarihinden sonra, ama finansal tablolar onaylanmadan önce gerçekleşen

birleşme işlemlerinin niteliği ve etkisi hakkında bilgilendirmelidir.

67. Paragraf 66’daki hükmü etkinleştirmek için, edinen işletmeler birleşmenin gerçekleştiği döneme ait aşağıdaki bilgileri açıklamalıdır:
    (a) Birleşen teşebbüs veya işletmelerin unvanı ve kısa bir tanıtımı,
    (b) Birleşeme tarihi,
    (c) Elde edilen işletmenin oy hakkına sahip özkaynağa dayalı araçların yüzdesi,
    (d) Birleşmenin maliyeti ve bu maliyet bileşenlerinin tanımı ile bu maliyete doğrudan etki eden her türlü gider kalemi. Maliyetlerin karşılanmasına yönelik olarak özkaynağa dayalı araç ihraç edilmesi ya da ihraç aşamasına gelinmiş olması durumunda şu bilgilerin de ayrıca açıklanması gerekmektedir:

(i) İhraç edilen ya da edilme aşamasındaki özkaynağa dayalı araçların miktarı,

(ii) Bu araçlar için tespit edilen gerçeğe uygun değer ve bu değer tespitinin dayanağı. Sermaye araçları için el değiştirildiği gün açıklanan herhangi bir piyasa fiyatının bulunmaması durumunda tespit edilen gerçeğe uygun değerin tespitinde kullanılan önemli varsayımlar açıklanmalıdır. Özkaynağa dayalı araçlar için el değiştirme gününde piyasa fiyatının olması durumunda eğer bu fiyat birleşme maliyetinin hesaplanmasında temel olarak alınmamışsa, bu açıklanan fiyatının kullanılmamasının nedeni, özkaynağa dayalı araçların değerinin tespitinde kabul edilen varsayımlar ve kullanılan yöntemler, tespit edilen fiyat ile kamuya açıklanan fiyat arasındaki farkın yarattığı toplam değer farklılığı açıklanır

(e) Birleşme sonrasında elden çıkarılmasına karar verilen faaliyetlere ilişkin ayrıntılı bilgi,
(f) Birleşme tarihinde edinilen işletmenin her bir varlık, yükümlülük ve koşullu yükümlülük gruplarının kayıt edilen tutarları, ve açıklamanın mümkün olmadığı durumlar dışında, birleşme öncesinde bu kalemlerin Standartlara uygun olarak kayıtlı tutarları. Açıklamanın mümkün olamaması durumunda, bu durum gerekçeleri ile birlikte açıklanmalıdır.
(g) Paragraf 56 uyarınca birleşme işlemi sonrasında gelir olarak kaydedilen fazlalık tutarı ve bu tutarın gelir tablolarında gösterildiği satır,
(h) Şerefiyenin elde edilmesinde maliyete katkısı olan etkenlerin tanımı-şerefiyeden ayrı kayıt edilmeyen her maddi olmayan varlığa ilişkin bilgiler ile bu maddi olmayan varlıkların makul değerlerinin neden güvenilir şekilde tespit edilemediğine ilişkin açıklama- ya da Paragraf 56’ya göre kar-zarar hesaplarına alınan fazlalığın niteliğine ilişkin açıklama,
(i) Açıklamanın mümkün olması durumunda, birleşme işlemi sürecinde edinen işletmenin kar rakamlarına dahil edilen, edinilen işletmenin birleşme işlemi sonrasındaki kar ve zarar rakamına ilişkin bilgiler. Bu yönde bir açıklamanın mümkün olmaması durumunda bu durum gerekçesi ile birlikte açıklanmalıdır.

68. Paragraf 67’ye göre raporlama döneminde olan işletme birleşmesi için açıklanması gereken bilgilerin tek tek önemsiz miktarda olması durumunda toplu olarak açıklanması gerekmektedir.

69. İşletme birleşmesinin ilk tahakkuk ettirilmesi Paragraf 62’deki gibi geçici olarak belirlenmişse, bu durumun nedenleri ile birlikte açıklanması gerekmektedir.

70. Edinen işletmenin Paragraf 66(a)’da belirtilen ilkenin uygulamaya geçirilmesini teminen aşağıdaki hususlar hakkında mümkün ise açıklama yapması gerekmektedir:
    (a) Dönem içinde gerçekleşen bütün birleşmeler için birleşme tarihinin o dönemin başlangıcında olduğu kabul edilerek, birleşme neticesinde ortaya çıkan işletmenin hasılatı,
    (b) Dönem içinde gerçekleşen bütün birleşmeler için birleşme tarihinin o dönemin başlangıcında olduğu kabul edilerek, birleşme neticesinde ortaya çıkan işletmenin kar veya zararı.

Bu yönde bir açıklamanın mümkün olmaması durumunda bu durum gerekçesi ile birlikte açıklanmalıdır.

71. Edinen işletme açıklamanın mümkün olduğu durumlarda, Paragraf 66(b)’deki hükümleri uygulamak için Paragraf 67’ye göre bilgileri bilanço tarihi sonrası finansal tabloların yayımlanmasına yönelik onay alınması öncesinde etkilenen her faaliyet kolu için açıklamak durumundadır. Bu bilgiye ilişkin olarak yapılması gereken açıklama yapılmasının mümkün olmaması durumunda, bu durum nedeni ile birlikte açıklanır.

72. Edinen işletme, içinde bulunulan ya da önceki dönemde gerçekleştirilen işletme birleşmeleri ile ilgili  olarak içinde bulunulan dönemde muhasebeleştirilen gelir, gider, hata düzeltmeleri ve diğer düzeltmelerin mali etkilerini finansal tablo kullanıcılarının değerlendirmelerine yönelik olarak açıklamalıdır. 

73. Edinen işletme Paragraf 72’deki hükümlere uygun hareket etmek için;
    (a) Dönem içinde muhasebeleştirilen gelir veya giderlerle ilgili olarak;
    (i) Cari dönem içinde veya önceki dönemlerde edinilen tanımlanabilir varlıklar veya üstlenilen yükümlülükler veya üstlenilen koşullu yükümlülükler ile ilişkili olarak cari dönemde tahakkuk eden her türlü gelir ve gidere ilişkin tutar ve açıklamaları ve,
    (ii) Birleşen işletmenin finansal performansının ölçülmesi için önemli olduğu durumlarda, dönem içinde tahakkuk eden her türlü gelir ve gidere ilişkin tutar ve açıklamaları yapmalıdır.
    (b) Bir önceki dönemde gerçekleşmiş bir işletme birleşmesi için ilk muhasebeleştirme geçici olarak belirlenmişse, cari dönemde geçici değerlere yapılan düzeltmelerle ilgili tutar ve açıklamaları sunmalıdır.
    (c) Elde eden işletmenin Paragraf 63 ve 64’e uygun olarak cari dönem içinde muhasebeleştirilen ve edinilen işletmenin tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve koşullu yükümlülükleri ile ilgili hata düzeltmeleri ya da bu kalemlerde yapılan düzeltmelere ilişkin olarak TMS 8 uyarınca açıklama yapılması gereklidir.

74. İşletmeler dönem içersinde şerefiyenin kayıtlı değerindeki değişiklikleri finansal tablo kullanıcılarının değerlendirmeleri amacıyla açıklamakla yükümlüdür.

75. Paragraf 74’teki ilkeyi uygulamak için, işletme dönem başında ve dönem sonundaki şerefiyenin kayıtlı değerinin değişim tablosunu sunmalı ve(a) Dönem başı brüt tutar ve birikmiş değer düşüklüğü karşılıklarını,
    (b) Birleşme tarihinde, TFRS 5 uyarınca elden çıkarılacaklar arasında yer alan ve satılmak amacıyla elde tutulan olarak sınıflandırılan şerefiyeler dışında dönem içinde elde edilen şerefiyeleri,
    (c) Dönem içinde ertelenmiş vergi varlıklarının sonradan kayıt edilmesi nedeniyle Paragraf 65 kapsamında yapılan düzeltmeleri,
    (d) TFRS 5 uyarınca elden çıkarılacaklar arasında yer alan ve satılmak amacıyla elde tutulan olarak sınıflandırılan şerefiyeler ile bu kapsamda olmayan ve dönem içinde bilanço dışı bırakılan şerefiyeleri,
    (e) TMS 36 uyarınca dönem içinde muhasebeleştirilen değer düşüklüğü zararlarının,
    (f) “TMS 21 Kur Değişiminin Etkileri” Standardı uyarınca dönem içinde ortaya çıkan net kur farklarını,
    (g) Dönem içi kayıtlı değerindeki diğer değişiklikleri,
    (h) Dönem sonu brüt tutar ve birikmiş değer düşüklüğü karşılıklarını açıklamalıdır.

76. İşletmeler Paragraf 75(e)’ye ilaveten TMS 36 uyarınca şerefiyenin değer düşüklüğü ve geri kazanılabilir değeri hakkındaki bilgileri ayrıca açıklarlar .

77. Bu Standart uyarınca açıklanması zorunlu tutulan bilgilerin Paragraf 66, 72 ve 74’te belirtilen amaçları karşılamakta yetersiz kalması durumunda işletme, bu amaçları karşılamaya yönelik gerekli açıklamaları yapmakla yükümlüdür.

Geçiş hükümleri ve yürürlük tarihi 

78. Paragraf 85’te belirtilenler hariç; bu Standart, birleşme sözleşmesi bu Tebliğin yürürlük tarihi ve sonrası olan işletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesinde uygulanmalıdır. Bu Standart ayrıca aşağıdaki maddelerde belirtilen durumların muhasebeleştirilmesinde de uygulanmalıdır:
    (a) Birleşme sözleşmesi tarihi bu Tebliğin yürürlük tarihi ve sonrası olan işletme birleşmelerinden doğan şerefiye veya
    (b) Birleşme sözleşmesi tarihi bu Tebliğin yürürlük tarihi ve sonrası olan işletme birleşmelerinde edinen işletmenin, edinilen işletmenin tanımlanabilir varlıklarının, yükümlülüklerinin ve koşullu yükümlülüklerinin net gerçeğe uygun değerindeki payının birleşme maliyetinden fazla olması durumunda.

Önceden muhasebeleştirilmiş şerefiye 

79. İşletmeler, bu Tebliğin yürürlük tarihi veya sonrasında başlayan ilk yıllık hesap döneminde, bu Tebliğin yürürlük tarihinden önce sözleşmeleri yapılan işletme birleşmeleri neticesinde ortaya çıkan şerefiyeye ve bu Tebliğin yürürlük tarihinden önce elde edilmiş müştereken kontrol edilen işletmelerdeki ve oransal konsolidasyon uygulanan teşebbüs veya işletmelerdeki hisseden doğan şerefiyeye bu Standardı uygulamalıdır. Bu nedenle bir işletme:
    (a) Bu Tebliğin yürürlük tarihi veya sonrasında başlayan ilk yıllık hesap döneminin başlangıcından itibaren bu şerefiyeyi itfa etmeyi durdurmalıdır,
    (b) Bu Tebliğin yürürlük tarihi veya sonrasında başlayan ilk yıllık hesap döneminin başlangıcında, ilgili birikmiş itfanın kayıtlı değerini şerefiyeden düşmelidir,
    (c) Bu Tebliğin yürürlük tarihi veya sonrasında başlayan ilk yıllık dönemin başlangıcından itibaren, şerefiyeyi TMS 36’ya uygun olarak değer düşüklüğü olup olmadığını tespit amacıyla incelemelidir.

80. Eğer bir işletme önceden şerefiyeyi özkaynaktan indirim kalemi olarak tahakkuk ettirdiyse; bu şerefiye ile ilgili işletmenin tamamını ya da bir kısmını elden çıkardığında veya şerefiye ile ilgili nakit yaratan birim değer düşüklüğüne uğradığında, bu şerefiyeyi kar veya zarar olarak kaydetmemelidir.

Önceden muhasebeleştirilmiş negatif şerefiye

81. Bu Tebliğin yürürlük tarihi ve sonrasında başlayan ilk yıllık hesap döneminin başlangıcında
    (a) Birleşme sözleşmesi tarihi bu Tebliğin yürürlük tarihi tarihinden önce olan işletme birleşmelerinden veya
    (b) Bu Tebliğin yürürlük tarihi tarihinden önce elde edilmiş ve oransal konsolidasyon uygulanmış müştereken kontrol edilen işletmeler veya işletmelerdeki hisseden doğan negatif şerefiye, ilgili hesap dönemi başlangıcında geçmiş yıl karlarının açılış bakiyesine yapılan bir düzeltme ile bilanço dışında bırakılır.

Önceden muhasebeleştirilmiş maddi olmayan varlıklar 

82. Maddi olmayan varlık olarak sınıflanan bir kalem(a) Birleşme sözleşmesi tarihi bu Tebliğin yürürlük tarihi tarihinden önce olan işletme birleşmelerinden elde edilmiş veya
    (b) Bu Tebliğin yürürlük tarihi tarihinden önce edinilmiş ve oransal konsolidasyon uygulanmış müştereken kontrol edilen bir işletmeden veya işletmedeki hisseden kaynaklanmışsa

bu maddi olmayan varlığın kayıtlı değeri, eğer bu maddi olmayan varlık bu Tebliğin yürürlük tarihi itibariyle TMS 38’de belirtilen belirlenebilme hükmüne uymuyorsa, bu Tebliğin yürürlük tarihi veya sonrasında başlayan ilk yıllık hesap döneminin başlangıcında şerefiye olarak sınıflandırılmalıdır.

Özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilmiş iştirakler 

83. Bir işletme, özkaynak yöntemi uygulanarak tahakkuk ettirilen ve bu Tebliğin yürürlük tarihinde veya sonrasında elde edilen iştirakler için aşağıdaki hususlarda bu Standardı uygulamalıdır(a) İştirakin kayıtlı değeri içinde bulunan önceden elde edilmiş şerefiyenin muhasebeleştirilmesinde. Bu nedenle, bu şerefiyenin itfası, işletmenin ilgili iştirakteki kar veya zarar payının belirlenmesine dahil edilmemelidir.
    (b) İşletmenin iştirak ile ilgili kayıtlı değerinin içinde dahil olan iştirakin belirlenebilen varlıklarının, yükümlülüklerinin ve koşullu yükümlülüklerinin net gerçeğe uygun değerinin iştirak maliyetinden fazla olan kısmının muhasebeleştirilmesinde. Bu nedenle, bir işletme iştirakin elde edildiği dönemde bu fazlalılığı iştirakteki kar veya zarar payının belirlenmesinde bir gelir kalemi olarak dikkate almalıdır.

84. Özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirilen ve bu Tebliğin yürürlük tarihinden önce elde edilen iştirakler için:
    (a) Bir işletme, bu standardı bu Tebliğin yürürlük tarihinde veya sonra başlayan ilk yıllık dönemin başlangıcından itibaren iştirakin kayıtlı değerinin içindeki her türlü elde edilmiş şerefiyeye, geleceğe dönük olarak uygulamalıdır. Bu nedenle bir işletme, bu tarihten itibaren, şerefiye itfasının ilgili iştirakteki kar veya zarar payının belirlenmesi sırasında dikkate alınması uygulamasına son vermelidir.
    (b) Bir işletme, bu Tebliğin yürürlük tarihinde veya sonra başlayan ilk yıllık dönemin başlangıcında, ilgili iştirakin kayıtlı değerine dahil edilmiş negatif şerefiyeyi, geçmiş yıl karlarının açılış bakiyesine yapılan bir düzeltme ile bilanço dışı bırakılır.

Sınırlı geriye dönük uygulamalar 

85. Bir işletme, bu Standardın zorunlu kıldığı yükümlülükleri, 78-84 Paragraflarda belirlenen geçerlilik tarihlerinden önceki herhangi bir tarihte var olan ya da sonradan elde edilen şerefiyeye ve bu tarihlerden sonra gerçekleşen işletme birleşmelerine aşağıdaki koşullarda,
    (a) Standardı geçmişte yapılan işletme birleşmelerinde uygulamak için gerekli olan değerlemeler ve diğer bilgiler, bu birleşmelerin ilk olarak muhasebeleştirildiği tarihte elde edilmişse, ve
    (b) İşletme, TMS 36’yı ve TMS 38’i aynı tarihten itibaren uyguluyorsa ve bu Standartları o tarihten itibaren uygulayabilmek için gerekli olan değerleme ve diğer bilgiler işletme tarafından daha önceden elde edilip daha önceki bir tarihte yapılmış olması gereken tahminlere ihtiyaç duyulmuyorsa, uygulayabilir.

Yürürlülükten kaldırılan hükümler 

86. “-“

87. “-”

Ek A

Terimlere ilişkin açıklamalar

Bu Ek TFRS’nin ayrılmaz bir parçasıdır.

Birleşme tarihi:	Edinen işletmenin edinilen işletme üzerinde kontrolü ele geçirdiği tarihtir.
Sözleşme tarihi:	Birleşen tarafların esas anlaşma üzerinde anlaştıkları tarih ve halka açık olan kuruluşların, halka açıkladıkları tarihtir. Zorla ele geçirme durumunda ise, birleşen tarafların esas anlaşmaya vardıkları en erken tarih, edinilen işletmenin yeterli sayıdaki ortağının edinen işletmenin kontrolü ele geçirmek için verdiği teklifi kabul ettiği tarihtir.
İşletme:	(a) yatırımcıya bir getiri sağlamak ve, (b) hissedarlara ve katılımcılara direk ve orantısal xşekilde düşük maliyet ve sair ekonomik fayda sağlamak için yönetilen faaliyet ve varlıklar bütünüdür. İşletme; genellikle girdiler, bu girdilere uygulan süreçler ve sonunda elde edilen çıktılar ile hasılat yaratmayı içerir. Eğer transfer edilen faaliyet ve varlıklar bütününde şerefiye var ise, transfer edilen bütün de bir işletme kabul edilir.
İşletme birleşmeleri:	Ayrı kuruluşları veya işletmeleri tek bir raporlama kuruluşu olarak bir araya getirmektir.
Ortak kontrole tabi kuruluşları veya işletmeleri içeren işletme birleşmeleri:	Bir araya gelen kuruluşların veya işletmelerin birleşme öncesinde veya sonrasında aynı taraf veya taraflar tarafından kontrol ediliyor olmasını ve kontrolün geçici olmamasını ifade eden işletme birleşmeleridir.
Koşullu Yükümlülük	Koşullu yükümlülük “TMS 37 Karşılıklar, Koşullu Borçlar ve Koşullu Varlıklar” Standardındaki anlamı içermektedir. Yani (a) geçmiş olaylardan kaynaklanan ve varlığı, gerçekleşmesi veya gerçekleşmemesi tamamıyla kuruluşun konrolü dışındaki belirsiz bir veya birden fazla gelecek olay ile teyit edilebilecek bir muhtemel yükümlülüktür. (b) geçmiş olaylardan kaynaklanan ama muhasebeleştirilmemiş mevcut yükümlülüktür çünkü; (i) yükümlülüğü         kapatmak için ekonomik faydayı şekillendiren kaynakların kullanımının gerektiği muhtemel değildir (ii) yükümlülüğün     tutarı güvenilir bir şekilde ölçülememektedir.
Kontrol	Bir kuruluşun veya işletmenin faaliyetlerinden fayda sağlamak için o kuruluşun veya işletmenin finansal ve faaliyet politikalarını idare etme gücü
İşlem tarihi	İşletme birleşmesi tek bir işlemle yerine getiriliyorsa, işlemin olduğu gün iktisap tarihidir. Eğer işletme birleşmesi birden fazla işlem içeriyorsa, örneğin müteakip hisse alımları ile aşamalı olarak yapılıyorsa, o zaman işlem tarihi her yapılan yatırımın edinen işletme tarafından mali tablolara kayıt edildiği tarihtir.
Gerçeğe uygun değer	Karşılıklı pazarlık ortamında, bilgili ve istekli gruplar arasında bir varlığın el değiştirmesi ya da bir borcun ödenmesi durumunda ortaya çıkması gereken tutardır.
Şerefiye	Tek olarak tanımlanamayan ve ayrı olarak kaydedilemeyen varlıklardan kaynaklanan gelecekteki ekonomik fayda.
Maddi olmayan varlık	Maddi olmayan varlık “TMS 38 Maddi Olmayan Duran Varlıklar” Standardındaki anlamı içermektedir, yani fiziki olmayan ve tanımlanabilir parasal olmayan varlık.
İş ortaklığı	İş ortaklığı “TMS 31 İş Ortaklıklarındaki Paylar” daki anlamı içermektedir, yani, iki veya daha  fazla tarafın ekonomik bir etkinliği müşterek kontrol etmesini sağlayan sözleşmeye dayalı anlaşma.
Topluluk dışı paylar	Bir bağlı ortaklığın, ana ortaklık tarafından doğrudan veya bağlı ortaklıkları vasıtasıyla dolaylı sahipliğinin olmadığı özkaynak paylarına isabet eden, kar – zarar ve net varlıklardır.
Ortak faydalı işletme	Hissedarlara veya katılımcılara direk ve orantısal şekilde düşük maliyet ve diğer ekonomik faydaları sağlayan ortak faydalı sigorta şirketleri veya ortak faydalı kooperatif kuruluşu gibi, bir yatırımcı tarafından sahip olunmayan kuruluş .
Ana ortaklık	Bir veya birden fazla bağlı ortaklığı olan firma.
Muhtemel	Olma ihtimali olmama ihtimalinden fazla olan.
Raporlayan kuruluş	Bir kuruluşun genel amaçlı mali tablolarına güvenerek kaynaklarını kullanmak için karar vermelerine faydası olacak bilgilere ihtiyaç duyan kullanıcıları olan kuruluş. Raporlayan kuruluş tek bir kuruluş olabileceği gibi, ana ortaklık ve bağlı ortaklıklarından oluşan bir grup da olabilir.
Bağlı ortaklık	Bir ortaklık gibi henüz şirket olarak kurulmamış dahi olabilen ve (ana ortaklık olarak bilinen) başka bir kuruluş tarafından kontrol edilen kuruluş.

Ek B

Tamamlayıcı uygulamalar

Bu Ek, TFRS’nin ayrılmaz bir parçasıdır.

Ters birleşme

B1. Paragraf 21’de bahsedildiği gibi, yaygın olarak ters birleşme olarak adlandırılan bazı işletme birleşmelerinde, edinen, aslında özkaynak payları satın alınan işletmedir ve edinilen ise ihraç eden işletmedir. Örneğin, halka açık olmayan bir işletme, halka açık ve küçük olan bir işletmenin kendisini satın almasını sağlayıp borsada kote olmayı amaçlayabilir. Yasal olarak ihraç eden halka açık işletme ana ortaklık olarak ve halka açık olmayan işletme bağlı ortaklık olarak görünmesine rağmen, faaliyetlerinden fayda sağlamak için yasal ana ortaklığın finansal ve faaliyet politikalarını yönetme gücüne sahipse, yasal bağlı ortaklık edinen işletme demektir.

B2. Bir işletme ters birleşmenin muhasebeleştirmesinde Paragraf B3-B15’teki kılavuzu uygulamalıdır.

B3. Ters birleşmenin muhasebeleştirilmesi birleşme maliyetinin dağılımını birleşeme tarihinde belirler ve birleşmeden sonraki işlemlere uygulanamaz.

İşletme birleşmesi maliyeti

B4. İşletme birleşmesi maliyetinin bir parçası olarak özkaynağa dayalı araçları ihraç edildiyse, Paragraf 24’e göre, işlem tarihinde bu sermaye araçlarının gerçeğe uygun değerinin işletme birleşmesi maliyetine dahil edilmesi gerekmektedir. Paragraf 27’ye göre, güvenilir yayınlanmış bir fiyatın olmaması durumunda, özkaynağa dayalı aracın gerçeğe uygun değeri edinen işletmenin veya edinilen işletmenin gerçeğe uygun değerlerinden hangisi daha açık tespit edilebiliyorsa, o referans alınarak, tahmin bazında belirlenebilir.

B5. Ters birleşmede, yasal bağlı ortaklığın (yani muhasebe anlamında da edinenin), yasal ana ortaklığın (yani muhasebe anlamında edinilenin) ortaklarına ihraç edilmek üzere çıkarttığı özkaynağa dayalı araçları ile işletme birleşmelerinin maliyetini oluşturduğu kabul edilir. Yasal bağlı ortaklığın özkaynağa dayalı araçlarının yayınlamış fiyatları işletme birleşmesinin maliyetini belirlemede kullanılırsa, yasal bağlı ortaklık bir hesaplama ile, yasal ana ortaklığın ortaklarına bu ters birleşme sonucunda oluşan birleşmiş işletmede sahip olabilecekleri aynı yüzdelerde hisse sağlayabilmek için ne kadar özkaynağa dayalı aracı ihraç etmesi gerektiğini bulmalıdır. Bu şekilde hesaplanan ihraç edilen özkaynağa dayalı araçların gerçeğe uygun değeri işletme birleşmesi maliyeti olarak kullanılır.

B6. Eğer yasal bağlı ortaklık tarafından ihraç edilen özkaynağa dayalı araçların gerçeğe uygun değeri açıkça tespit edilemiyorsa, yasal ana ortaklığın işletme birleşmesinden önceki tüm özkaynağa dayalı araçların gerçeğe uygun değeri işletme birleşmesinin maliyetinin belirlenmesinde esas alınmalıdır.

Konsolide finansal tabloların hazırlanması ve sunulması

B7. Bir ters birleşme sonucunda hazırlanan konsolide finansal tablolar yasal ana ortaklık adı altında sunulmalı ancak dipnotlarda yasal bağlı ortaklığın (yani muhasebe anlamda edinen) finansal tablolarının devamı olduğu belirtilmelidir. Bu konsolide finansal tablolar yasal bağlı ortaklığın finansal tablolarının devamı olarak gösterildiği için:

(a) Yasal bağlı ortaklığın varlıkları ve yükümlülükleri konsolide finansal tablolarda birleşme öncesindeki kayıtlı değerleri ile muhasebeleştirilmeli ve ölçülmelidir.
(b) Bu konsolide finansal tablolarda raporlanan geçmiş yıllar karları ve diğer özkaynak bakiyeleri yasal bağlı ortaklığın işletme birleşmesi öncesindeki geçmiş yıllar karları ve diğer özkaynak bakiyeleri olmalıdır.
(c) Bu konsolide finansal tablolarda ihraç edilmiş özkaynağa dayalı araçları olarak kayıtlara alınan tutar, Paragraf B4-B6’da açıklandığı gibi belirlenen işletme birleşmesi maliyetinin yasal bağlı ortaklığın işletme birleşmesi öncesi, özkaynağına ilave edilerek belirlenir. Ancak, bu konsolide finansal tablolarda ortaya çıkan sermaye yapısı (yani, ihraç edilen özkaynağa dayalı aracın türü ve miktarı) yasal ana ortaklığın birleşmeyi yapabilmek için ihraç ettiği sermaye araçları dahil, yasal ana ortaklığın sermaye yapısını göstermelidir.
(d) Konsolide finansal tablolarda sunulan karşılaştırmalı bilgiler yasal bağlı ortaklığın karşılaştırmalı bilgileri olmalıdır.

B8. Ters birleşmenin muhasebeleştirmesi sadece konsolide finansal tablolarda uygulanır. Bu nedenle, eğer var ise yasal ana ortaklığın bireysel finansal tablolarında, yasal bağlı ortaklıktaki iştirakinin muhasebesi “TMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar” Standardında bahsedildiği gibi bir yatırımcının bireysel finansal tablolarında uyguladığı muhasebe kurallarına göre yapılmalıdır.

B9. Bir ters birleşme neticesinde hazırlanmış konsolide finansal tablolar, yasal ana ortaklığın (yani muhasebe anlamında da edinilen) varlıkları, yükümlülükleri ve koşullu yükümlülüklerinin gerçeğe uygun değerlerini yansıtmalıdır. Bu nedenle, işletme birleşmesinin maliyeti, Paragraf 37’deki kayıtlara alma hükümlerine uyacak şekilde, yasal ana ortaklığın tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve koşullu yükümlülüklerinin birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerleri ile ölçülerek dağıtılmalıdır. Birleşmenin maliyeti, edinenin bu tip kalemlerin net gerçeğe uygun değerindeki hissesinden fazlaysa, aşan kısım Paragraf 51-55’e göre muhasebeleştirilmelidir. Edinen işletmenin bu tip kalemlerin net gerçeğe uygun değerindeki hissesi birleşme maliyetinden fazlaysa, aşan kısım Paragraf 56’ya göre muhasebeleştirilmelidir.

Topluluk dışı paylar

B10. Bazı ters birleşmelerde, yasal bağlı ortaklığın bazı ortakları yasal ana ortaklığın özkaynağa dayalı araçları ile kendi özkaynağa dayalı araçlarını değiştirmezler. Bu ortakların özkaynağa dayalı araçlarını elinde bulundurduğu işletme (yasal bağlı ortaklık) başka bir işletme (yasal ana ortaklık) elde etmiş olmasına rağmen, bu ortaklar ters birleşmeden sonra hazırlanmış konsolide finansal tablolarda topluluk dışı paylar olarak değerlendirilir. Çünkü yasal bağlı ortaklığın, özkaynağa dayalı araçlarını yasal ana ortaklığın özkaynağa dayalı araçları ile değiştirmeyen ortakları sadece yasal bağlı ortaklığın kazançları ve net varlıkları üzerinden pay almakta, birleşmiş işletmenin kazançları ve net varlıkları üzerinden bir fayda sağlamamaktadırlar. Bunun aksine, yasal ana ortaklığın bütün ortakları, yasal ana ortaklığın edinilen işletme olmasına rağmen, birleşen işletmenin kazançları ve net varlıklarından pay alırlar.

B11. Yasal bağlı ortaklığın varlık ve yükümlülükleri konsolide finansal tablolarda birleşme öncesindeki değerleriyle ölçülüp muhasebeleştirildiği için, topluluk dışı paylar, azınlık ortakların yasal bağlı ortaklığın birleşme öncesi kayıtlı net varlık değerleri üzerinden oransal olarak aldıkları payı ifade etmelidir.

Hisse başına kazanç

B12. Paragraf B7(c)’de belirtildiği gibi, bir ters birleşme neticesinde hazırlanan konsolide finansal tablolarda ortaya çıkan özkaynak yapısı, yasal ana ortaklığın birleşmeyi etkin hale getirmek için ihraç ettiği sermaye araçlarını da içerecek şekilde, yasal ana ortaklığın özkaynak yapısını gösterir.

B13. Ters birleşmenin gerçekleştiği dönemde ağırlıklı ortalama adi hisse senedi sayısını (payda) hesaplamak amacıyla:

(a) O dönemin başından birleşme tarihine kadar elde olan adi hisse senedi sayısının yasal ana ortaklık tarafından yasal bağlı ortaklığın ortaklarına verilmek üzere ihraç ettiği hisse senedi sayısına eşit olduğu varsayılır; ve
(b) Birleşme tarihinden o dönemin sonuna kadar olan adi hisse senedi sayısı ise yasal ana ortaklığın o dönem için elinde olan gerçek adi hisse senedi sayısı olarak kabul edilir.

B14. Bir ters iktisabı takiben hazırlanan konsolide finansal tablolarda, birleşme tarihinden öncesi için sunulan her karşılaştırmalı dönem için hisse başına kazanç bilgisi; ilgili her dönem için, yasal bağlı ortaklığın adi ortaklarının payına düşen kar veya zararının, ters iktisap sonucu yasal ana ortaklık tarafından yasal bağlı ortaklık ortaklarına ihraç edilen hisse sayısına bölünmesiyle hesaplanır.

B15. B13 ve B14 Paragraflarında anlatılan hesaplamalarda; karşılaştırmalı dönemlerde ve ters birleşmenin başladığı dönemden birleşeme tarihine kadar geçen dönemde yasal bağlı ortaklığın ihraç ettiği adi hisse sayısında değişiklik olmadığı varsayılmıştır. Hisse başına kazanç hesaplaması bu dönemlerde yasal bağlı ortaklığın ihraç edilmiş adi hisselerinin sayısında olabilecek bir değişikliği dikkate alacak şekilde düzeltilmelidir.

İşletme birleşmesi maliyetinin dağıtımı

B16. Bu Standart bir edinenin, edinilenin tanımlanabilen varlıkları, yükümlülükleri ve koşullu yükümlülüklerini birleşme tarihinde gerçeğe uygun değerinden kayıtlara alma hükümlerine uygun olarak muhasebeleştirilmesini şart koşar. İşletme birleşmesinin maliyet dağılımı amacıyla, edinen işletme aşağıdaki ölçütleri makul değer olarak kullanır:

(a) Aktif bir piyasada işlem gören finansal araçlar için edinen, güncel piyasa değerini kullanmalıdır
(b) Aktif bir piyasada işlem görmeyen finansal araçlar için edinenin, fiyat-kazanç oranı, kar payı getirisi ve benzer özelliklerdeki işletmelerin karşılaştırılabilir araçlarının beklenen büyüme oranı gibi yöntemler dikkate alınarak bulunmuş tahmini değerleri kullanmalıdır.
(c) Alacaklar, imtiyazlı sözleşmeler ve diğer tanımlanabilir varlıklar için, edinen, uygun cari faiz oranıyla saptanmış alacak tutarının bugünkü değerinden, gerekli ise tahsil edememe karşılığı ve tahsil masrafları düşülerek belirlenen değeri kullanır. Ancak, kısa vadeli alacaklar, imtiyazlı sözleşmeler ve diğer tanımlanabilir varlıklar için, itibari değeri ile bugünkü değere indirgenmiş değeri arasındaki fark önemsiz ise bugünkü değere iskonto etmek gerekmez.
(d) Stoklarda;
(i) Mamul mallar ve ticari mallar için edinen işletme satış fiyatından (1) elden çıkarma maliyeti ve (2) benzer mamul mallar ve ticari mallar için olan karı dikkate alarak, edinen işletmenin satma çabaları için makul bir karşılığı düşülerek bulunan tutarı kullanmalıdır;
(ii) Yarı mamuller için edinen işletme mamul mal satış fiyatından (1) tamamlanma maliyeti (2) elden çıkarma maliyeti ve (3) benzer mamul mallar için olan karı temel alarak tamamlama ve satma çabaları için makul bir kar karşılığı düşülerek bulunan tutarı kullanmalıdır; ve
(iii) Hammaddeler için edinen işletme güncel yerine koyma maliyetini kullanmalıdır.
(e) Arsa ve binalar için edinen işletme piyasa değerlerini kullanmalıdır.
(f) Makine ve teçhizat için edinen işletme, normalde ekspertiz ile belirlenen piyasa değerini kullanmalıdır. Eğer, makine ve teçhizatın özelleşmiş yapısından dolayı makul değeri için piyasa bazlı bir kanıt yoksa ve makine ve teçhizat devam eden bir işletmenin parçası olarak satılması hariç, nadir satılıyorsa, edinen işletmenin gelir ya da amortismana tabi tutulmuş yerine koyma maliyeti yaklaşımlarını kullanarak makul değeri tahmin etmesi gerekebilir.
(g) Maddi olmayan duran varlıklar için edinen işletme, makul değeri aşağıdakileri dikkate alarak belirlemelidir:
(i) “TMS 38 Maddi Olmayan Duran Varlıklar” Standardında tanımlandığı şekliyle aktif bir piyasayı referans vererek; veya,
(ii) Eğer aktif piyasa mevcut değil ise, uygun olan en iyi bilgi kullanılarak, bilgili ve istekli tarafların arasında geçen şeffaf bir işlemde edinen işletmenin bu varlık için ödeyeceği miktarı yansıtan değeri kullanarak.(işletme birleşmelerinde edinilen maddi olmayan varlıkların makul değerinin belirlenmesiyle ilgili detaylı bilgi için TMS 38’e bakınız)
(h) Tanımlanmış sosyal yardım planlarındaki net sosyal yardım varlığı ya da yükümlülük için, edinen işletme, tanımlanmış sosyal yardım yükümlülüğünün bugünkü değerinden varsa plan varlıklarının makul değerini düşmelidir. Ancak, bir varlık, edinen işletme plandan geri ödemeler ya da ilerideki yükümlülüklerinde azalma şeklinde geri dönme ihtimali sağlıyorsa, kayıtlara alınabilir.
(i) Edinen işletme, vergi varlıkları ve yükümlülükleri ile ilgili “TMS 12 Gelir Vergileri” Standardına bağlı kalarak, taşınabilir zararlardan kaynaklanan vergi avantajını veya kar-zarar’dan kaynaklanan ödenecek vergileri birleşen şirket açısından değerlendirip kullanmalıdır. Vergi varlığı veya yükümlülüğü, tanımlanabilir varlıklar, yükümlülükler ve koşullu yükümlülükleri makul değerine getirmek amacıyla yapılan yeniden düzenlemenin vergi etkisini ayırdıktan sonra belirlenir ve iskonto edilmez.
(j) Ticari ve senetli borçlar, uzun vadeli borçlar, yükümlülükler, tahakkuklar ve diğer ödenecek tazminatlar için edinen işletme, uygun cari faiz oranlarını kullanarak yükümlülükleri yerine getirmek için yapılacak ödemelerin şimdiki değerini kullanmalıdır. Ancak, kısa vadeli yükümlülükler için, itibari değer ile bugünkü değere indirgenmiş değer arasındaki fark önemsiz ise bugünkü değere iskonto etmek gerekmez.
(k) Edinilen işletmenin ivazlı sözleşmeleri ve diğer tanımlanabilir yükümlülükleri için edinen işletme, uygun cari faiz oranlarını kullanarak yükümlülükleri yerine getirmek için yapılacak ödemelerin şimdiki değerini kullanmalıdır.
(l) Edinilen işletmenin koşullu yükümlülükleri için edinen işletme, üçüncü bir tarafın koşullu yükümlülükleri üstlenmek için talep edeceği tutarı kullanabilir. Böyle bir tutar tek başına çok muhtemel olan veya beklenen azami veya asgari nakit akımlarını değil mümkün olabilecek bütün nakit akımları ile ilgili beklentileri yansıtmalıdır.

B17. Yukarıda verilen bazı izahatlar şimdiki değer teknikleri kullanılarak tahmin edilebilecek makul değerlemeleri gerektirmektedir. Herhangi bir kalem için verilen izahat bugünkü değer tekniklerinin kullanımı referans göstermiyorsa, böyle teknikler bu kalemin makul bedelini tahmin ederken kullanılabilir.

Kaynak: https://www.kgk.gov.tr/